湖南安塑股份有限公司（简称“本公司”）董事会第三届第十九次会议（简称“本次会议”）于2002年11月28日上午在本公司长沙总部会议室召开。本次会议应到董事5人，出席会议及授权出席会议的董事4人，廖正品独立董事因公出国，委托王广明独立董事代为行使表决权并发表独立意见。如关联董事回避表决，将导致董事不足法定人数，故关联董事不回避表决，并承诺表决时将以维护中小股东利益为己任，坚持公开、公平、公正原则。本次会议符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定，所作决议合法有效。本次会议经表决，一致通过如下决议：

    审议通过了《关于本公司收购岳阳励志实业有限公司资产暨关联交易的议案》。

    本公司于2002年11月26日接洪江市大有发展有限责任公司（下称“洪江大有”）函告，称其第一大股东深圳荣涵投资发展有限公司（下称“荣涵投资”）已于2002年11月25日与自然人李蜜女士签署了股权转让意向书，拟将其持有洪江大有70％的股权转让给李蜜女士，故李蜜女士成为本公司潜在控制人。鉴于李蜜女士的配偶侯军先生系岳阳励志实业有限公司的实际控制人，本公司与励志实业形成关联方关系，故此次资产收购成为关联交易。

    经与会董事认真研究决定，此次资产收购将严格按照证券监管部门对关联交易的规定与要求，履行相关程序并及时披露有关情况。

    特此公告。