本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、 交易概述

    1、 交易标的基本情况

    出让方：岳阳励志实业有限公司

    受让方：本公司

    交易标的：励志实业所有的铝型材及其相关经营性资产

    经湖南开元有限责任会计师事务所出具的资产评估报告 [开元所评估字[2002]第031号] 显示，以2002年9月30日为基准日，励志实业拟转让的部分资产账面值为5216.89万元，成本加和法评估值为4968.68万元。评估增值额为－248.21万元，增值率为－4.76％。

    2、本公司于2002年10月20日与励志实业签署了《资产购买协议》，待本公司提交2002年度第一次临时股东大会审议批准后生效。

    3、本次收购资产不构成关联交易。

    4、董事会审议收购股权的情况

    本公司第三届董事会第十七次会议于2002年11月5日在本公司总部会议室召开，会议应到董事7人，实到董事4人，3名董事委托其他与会董事表决。会议由董事长肖贤辉先生主持。会议的召开符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定。会议审议通过了《关于收购岳阳励志实业有限公司部分经营性资产的议案》，独立董事对此议案表示同意。本次收购资产的交易经董事会审议通过后，尚须提交本公司2002年第一次临时股东大会审议。

    二、交易当事人基本情况

    1、岳阳励志实业有限公司（以下简称“励志实业”）系2001年7月设立，企业性质为有限责任公司，法定代表人为杨其辉，注册地址为岳阳市奇家岭，注册号为4306001003457,注册资本为1亿元人民币，其中岳阳鸿仪实业有限公司出资5500万元，持有55％的股权，自然人彭冀岳出资4500万元，持有45％的股权。该公司主要生产经营铝合金工业用型材、铝合金建筑用型材及其它铝合金加工制品等产品。

    2、励志实业与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。

    3、励志实业没有受到相关部门行政处罚、刑事处罚，没有与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

    三、 交易标的基本情况

    本次交易标的为励志实业所有的铝型材及其相关经营性资产。

    本次交易标的没有设置抵押、质押等担保事项，不存在权属或其它纠纷。

    本次交易标的总计：4968.68万元

    其中：

                                              （单位：人民币万元）
    项   目              账 面 值     评 估 值    增 减 值  增值率（％）
    流动资产             1,158.88     1,158.88       －        －
    固定资产             2,725.99     2,518.68    －207.31   －7.61
    其中：在建工程：     1,307.69     1,307.69       －        －
          建筑物         1,035.08       919.86    －115.22  －11.13
          设  备           383.21       291.12     －92.09  －24.03
    无形资产             1,332.02     1,291.13     －40.90   －3.07
    其中：土地使用权     1,332.02     1,291.13     －40.90   －3.07
    资产总计             5,216.89     4,968.68    －248.21   －4.76

    本次收购的资产系在建工程项目，目前尚未产生经济效益。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、 本次收购资产的交易金额为人民币4968.68万元；支付方式为一次性现金支付；励志实业负责办理本次资产收购过户登记手续。

    2、 本次收购资产的交易生效尚需经本公司2002年度第一次临时股东大会批准。

    3、 定价情况：经湖南开元有限责任会计师事务所出具的资产评估报告 [开元所评估字[2002]第031号]确认，以2002年9月30日基准日成本加和法评估值4,968.68万元为基础，经我公司与励志实业协商，确定此次收购资产的价格为评估值人民币4,968.68万元。

    五、 涉及收购资产的其他安排

    1、 本公司此次收购的资产，其人员安置等问题全部由励志实业自行解决；交易完成后励志实业不会与本公司产生同业竞争。

    2、 收购资产后本公司拟设立控股子公司对其进行经营管理，严格做到与本公司控股股东及关联人在人员、资产、财务三分开。

    3、 本公司以自筹资金进行本次资产收购，所运用的资金与本公司前次募股资金无关。

    六、资产收购的目的和对公司的影响

    1、 通过本次资产收购，拓宽了本公司的经营范围，贯彻实施了本公司立足于塑料材料的生产，积极拓展材料领域，建设大型材料特别是新型材料产业集团的发展战略。

    2、 通过本次资产收购，将使本公司进入工业用新型铝型材生产领域。由于我国工业铝型材市场尚处于生产能力竞争阶段，目前进入工业用铝型材领域有利于抢占市场先机，将获得较高的投资回报率。同时，新型铝合金型材生产将和PVC、PU人造革的生产共同成为本公司两大主业。

    七、备查文件

    1、 本公司董事会第三届第十七次会议决议

    2、 资产购买协议

    3、 湖南开元有限责任会计师事务所出具的资产评估报告[开元所评估字[2002]第031号]

    特此公告。

    

湖南安塑股份有限公司董事会

    2002年11月11日