本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、 对外投资的概述

    1、 对外投资的基本情况：

    本公司于2002年10月21日与湖南振升铝材有限公司（下称“湖南振升”）签署了《合资合同》，本公司以从岳阳励志实业有限公司购入的铝型材及其相关经营性资产及现金共计5580万元出资，占注册资本的98％；湖南振升铝材有限公司以现金120万元出资，占注册资本的2％。

    2、 董事会审议对外投资的情况

    本公司第三届董事会第十七次会议于2002年11月5日在本公司总部会议室召开，会议应到董事7人，实到董事4人，3名董事委托其他与会董事表决。会议由董事长肖贤辉先生主持。会议的召开符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定。会议审议通过了《关于设立本公司控股子公司岳阳铝业有限公司的议案》。该议案经董事会审议通过后，尚须提交本公司2002年第一次临时股东大会审议批准。

    二、 投资合同主体介绍

    1、 湖南振升系1994年5月31日成立的中外合作经营企业，注册资本为7000万元，法定代表人为彭冀岳，该公司主要生产经营铝合金型管棒材、板材、门窗及其它铝合金加工制品等产品。

    2、 湖南振升与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。

    3、 湖南振升没有受到相关部门行政处罚、刑事处罚，没有与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

    三、 投资标的基本情况

    投资标的：合资成立岳阳铝业有限公司（名称待定）

    注册资本：人民币6000万元。

    本公司将以从岳阳励志实业有限公司购入的铝型材及其相关经营性资产及现金共计5880万元出资，占岳阳铝业有限公司（名称待定）注册资本的98％；湖南振升铝材有限公司以现金120万元出资，占注册资本的2％。

    企业类型：有限责任公司

    经营范围：铝合金型材及其相关产品的开发、制造、销售；投资与国内外贸易等业务。（暂定）

    四、 对外投资合同的主要内容

    1、 合资成立的岳阳铝业有限公司（名称待定）注册资本为人民币6000万元，本公司将以从岳阳励志实业有限公司购入的铝型材及其相关经营性资产及现金共计5880万元出资，占岳阳铝业有限公司（名称待定）注册资本的98％；湖南振升铝材有限公司以现金120万元出资，占注册资本的2％。湖南振升铝材有限公司的法定代表人彭冀岳系岳阳励志实业有限公司的第二大股东，持有岳阳励志实业有限公司45％的股权，彭冀岳已向湖南振升铝材有限公司提出辞去董事长职务的报告，相关手续正在办理之中。彭冀岳与本公司无关联关系。

    2、 本合资合同的生效尚需经本公司2002年度第一次临时股东大会批准。

    3、 定价情况：本公司出资的实物资产系经湖南开元有限责任会计师事务所出具的资产评估报告 [开元所评估字[2002]第031号]确认，以2002年9月30日基准日成本加和法评估值4,968.68万元为基础，经本公司与湖南振升协商，确定此次实物出资折抵注册资本人民币4,968.68万元。

    五、 对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    1、 本次对外投资，主要是为了贯彻实施本公司立足于塑料材料的生产，积极拓展材料领域，建设大型材料特别是新型材料产业集团的发展战略。

    2、 使本公司进入工业用新型铝型材生产领域。由于我国工业铝型材市场尚处于生产能力竞争阶段，目前进入工业用铝型材领域有利于抢占市场先机，将获得较高的投资回报率。同时，新型铝合金型材生产将和PVC、PU人造革的生产共同成为本公司两大主业。

    3、存在的风险

    该项投资可能存在市场变化的风险，包括铝锭供应及价格波动以及市场电价上涨将影响铝型材的生产成本及其盈利能力。针对上述风险，本公司将通过与经营状况良好的原材料供应厂家订立有关合同或协议，建立长期稳定的供货关系，使原材料供应和价格保持相对稳定，以减少原材料价格变动可能给生产经营带来的不利影响，增加抗风险能力。另外，本公司也将通过与岳阳生产基地所在地供电局签订长期供电协议，确保持续获得电力及稳定的电价。目前，已取得当地供电局的承诺，承诺在遵守用电规定及电力系统安全运行的条件下，保证用电供应。

    六、 备查文件

    1、 董事会第三届第十七次会议决议

    2、 合资合同

    特此公告。

    

湖南安塑股份有限公司董事会

    2002年11月11日