致：湖南安塑股份有限公司

    湖南联合创业律师事务所（以下简称“本所”）为具有证券法律业务资格的律师事务所，现本所受湖南安塑股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称“《规范意见》”）等法律、法规、规范性文件及《湖南安塑股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司2001年年度股东大会（以下简称“本次年度股东大会”）召开的有关事宜，出具本法律意见书，发表法律意见。

    为了出具本法律意见书，本所律师出席了公司本次年度股东大会并审查了公司提供的有关召开本次年度股东大会的有关文件的原件和影印件，包括（但不限于）公司关于召开本次年度股东大会公告、公司本次年度股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。

    公司已向本所保证和承诺，公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

    在本法律意见书中，本所律师根据对事实的了解及对有关法律的理解，仅就公司本次年度股东大会所涉相关法律问题发表法律意见。

    本法律意见书仅供公司为本次年度股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次年度股东大会公告材料，随其它需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所发表的法律意见承担责任。

    一、关于本次年度股东大会的召集

    （一）本次年度股东大会的召集

    根据公司董事会于2002年5月29日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上刊载的《湖南安塑股份有限公司董事会第三届第十三次会议决议公告暨召开2001年年度股东大会的通知》（以下简称《决议》），公司董事会已就本次年度股东大会的召开作出了决议并以公告形式通知股东。公司本次年度股东大会的召集符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的有关规定。

    （二）本次年度股东大会的召开

    1、根据《决议》，公司定于2002年6月30日召开本次年度股东大会，本次年度股东大会召开的时间符合《规范意见》及《公司章程》有关年度股东大会应于上一会计年度结束后的六个月内举行的有关规定。

    2、根据《决议》，公司召开本次年度股东大会的通知已提前30日以公告方式作出，公司通知召开本次年度股东大会的时间符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的有关规定。

    3、根据《决议》，公司有关本次年度股东大会会议通知的主要内容有：会议议题、出席会议对象、出席会议登记事项、会议地点和会议时间、会议联系人姓名、电话、传真等，该通知的主要内容符合《公司章程》的有关规定。

    4、根据本所律师的审查，本次年度股东大会召开的实际时间、地点与公司2001年度股东大会会议通知中所公告的时间、地点一致，符合《规范意见》及《公司章程》的有关规定。

    5、根据本所律师的审查，本次年度股东大会由公司代理董事长周长清先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    1、根据公司所作的统计及本所律师的核查，出席本次年度股东大会的股东及股东委托代理人共9人，代表股份数为51,771,862股，占公司总股本9650万股的53.65％，上述出席本次股东大会的人员资格合法、有效。

    2、根据本所律师的核查，除因出差不能到会的董事、监事外，公司其他董事、监事及高级管理人员均出席了本次年度股东大会，该等人员资格合法、有效。

    3、本所律师康笃华出席了本次年度股东大会。

    三、关于本次年度股东大会的提案

    1、根据公司董事会于2002年5月29日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上刊载的《决议》，公司董事会公布了本次年度股东大会的提案。

    2、临时提案及提案人资格：

    A、公司监事会于2002年6月19日向公司董事会递交了提请本次年度股东大会审议的临时提案，其内容为：同意王书勤、杨振平先生辞去监事会监事职务，推荐黄惠女士、刘军先生为监事候选人。经验证，公司监事会提出上述临时提案的程序符合《公司章程》和《规范意见》的规定。

    B、持有公司2880.9万股份（占公司总股本的29.85％）的股东洪江市大有发展有限公司于2002年6月19日向公司董事会递交了提请本次年度股东大会审议的临时提案，提名肖贤辉、曾宏志先生为公司第三届董事会补选董事候选人。经核查，洪江市大有发展有限公司具备提出临时提案的资格，且其提出临时提案的程序符合《公司章程》和《规范意见》的规定。

    C、持有公司1100万股份（占公司总股本的11.40％）的股东上海沪荣物资有限公司于2002年6月19日向公司董事会递交了提请本次年度股东大会审议的临时提案，提名万新红先生为公司第三届董事会补选董事候选人。经核查，上海沪荣物资有限公司具备提出临时提案的资格，且其提出临时提案的程序符合《公司章程》和《规范意见》的规定。

    公司董事会于2002年6月20日对以上临时提案进行审核后，决定将该提案提交本次年度股东大会审议，并已将该临时提案进行了公告，符合《公司章程》和《规范意见》的规定。

    经本所律师验证，本次年度股东大会所审议的事项与公司董事会的公告内容相符。

    四、关于本次年度股东大会的表决程序

    1、出席本次年度股东大会的股东及股东委托代理人指定两名股东代表及一名监事对表决事项的表决投票进行清点,符合《公司章程》的有关规定。

    2、根据本所律师的审查，本次股东大会采取书面记名方式投票表决，出席会议的股东及股东代理人就列入本次年度股东大会议事日程的提案进行了表决，该表决方式符合《公司章程》及《规范意见》的有关规定。

    3、根据对表决结果所作的清点及本所律师的审查，本次年度股东大会对提案的表决结果如下：

    各项普通决议均经出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权半数以上通过。修改公司章程的决议经出席会议的股东及股东代理人所持表决权三分之二以上通过。

    上述表决结果符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

    五、结论意见

    综上所述,本所律师认为,湖南安塑股份有限公司2001年年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜,均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议所通过的决议合法有效。

    本法律意见书正本二份，副本一份。正本和副本具有同等法律效力。