湖南安塑股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第三届董事会第十 三次会议（以下简称“本次会议”）于2002年5月28 日上午在本公司长沙总部会议 室召开。会议应到董事7人，出席和授权出席会议董事6人（有2 名董事委托其他董 事代为出席会议并行使表决权），1名董事未出席会议亦未作委托。公司监事、 董 事会秘书、经理班子成员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》和本公司《章 程》的有关规定，所作决议合法有效。本次会议，以6票赞成一致通过了如下决议：

    一、审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》。

    公司现有的《章程》系按照中国证监会颁布的《上市公司章程指引》制定，鉴 于中国证监会和有关部门又颁布了《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》等新的 规范性文件，为使公司《章程》的有关规定与中国证监会和有关部门颁布的新规定 相一致，董事会建议对公司《章程》进行修改和完善。本次会议制定并通过了《关 于修改公司章程部分条款的议案》（详见附件），决定将其提交股东大会审议。

    二、审议通过了《关于确定公司独立董事年度津贴及其它费用标准的议案》。

    董事会研究拟发给第三届独立董事每人每年3万元（含税）津贴， 对独立董事 出席董事会会议和股东大会的差旅费及按公司《章程》行使职权的合理费用据实报 销。本议案尚需股东大会审议。

    三、审议通过了《公司独立董事制度》。

    本次会议决定将《公司独立董事制度》（详见附件）提交股东大会审议。

    四、审议通过了《公司股东大会议事规则》。

    本次会议决定将《公司股东大会议事规则 》（详见附件）提交股东大会审议。

    五、审议通过了《公司信息披露管理制度》。

    为进一步加强信息披露管理，本次会议通过了《公司信息披露管理制度》（详 见附件）。

    六、审议通过了同意何述金先生辞去公司董事长、董事职务的决议。

    何述金先生目前任本公司董事长、总经理、长沙中圆科技有限公司董事长，他 本人郑重提出“因工作繁重，特请求辞去本公司董事长、董事职务”。本次会议对 此进行了认真的审议，决定尊重何述金先生本人的愿望，同意何述金先生辞去本公 司董事长、董事职务。其辞去董事长职务自本次会议起已生效，但其在任期内提前 辞去董事职务尚需股东大会批准。

    本董事会认为：何述金先生作为本公司首届、二届、三届董事长、本公司主要 创立者和领导者，在任董事长期间，勤勉尽责，以其高度的责任感和强烈的事业心， 为公司的发展壮大倾注了大量的心血，做出了卓越的贡献。董事会对何述金先生表 示衷心的感谢和崇高的敬意！

    七、审议通过了同意周长清、向求发、刘亦萍3位董事辞职的决议。

    从支持公司改革的大局出发，周长清、向求发、刘亦萍请求辞去公司董事职务。 会议审议通过，同意周长清、向求发、刘亦萍 3位同志辞去董事职务 ， 并对他们 在任职期间为公司的发展作出的努力和贡献表示感谢！

    由于共有4名董事在本次会议上提前辞职， 导致公司董事人数低于法定最低人 数，因此，4 位董事的辞职尚需经公司股东大会审议批准并选举出新的董事后方能 生效，在此之前，4位董事继续履行董事职责。

    八、在本公司新任董事长选举产生前，本次董事会会议指定周长清先生暂时代 行董事长的职权。

    九、审议通过了《关于推荐王广明先生为公司第三届董事会补选独立董事候选 人的议案》。

    中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》要求，在 2002年6月30日前董事会成员中应当至少包括2名独立董事，2003年6月30 日前董事 会成员中应当至少包括三分之一独立董事，本公司将按要求足额聘任独立董事。

    本公司结合对独立董事的寻找情况，决定2002年6月30日前第三届董事会暂设2 名独立董事。鉴于公司2000年年度股东大会已聘请廖正品先生任第三届独立董事并 报中国证监会备案，因此尚需补聘一名独立董事。经考察并征得本人同意，公司董 事会拟推荐王广明先生作为第三届独立董事候选人（独立董事候选人简历及独立董 事提名人声明和独立董事候选人声明见附件），并提请股东大会审议。王广明先生 作为第三届独立董事候选人尚需报中国证监会审核。 补选独立董事任期为股东大 会审议通过之日起至本届董事会届满之日（2003年2月28日）止。

    十、审议通过了《关于召开公司2001年年度股东大会的议案》。

    董事会决定于2002年6月30日召开公司2001年年度股东大会。

    召开公司2001年年度股东大会的有关具体事宜通知如下：

    1、会议召开时间和期限：2002年6月30日（星期日）上午9时，会期半天。

    2、会议地点：长沙市河西望城坡，湖南安塑股份有限公司科技楼三楼会议厅。

    3、会议审议的议案：

    （1）《2001年度公司董事会工作报告》；

    （2）《2001年度公司监事会工作报告》；

    （3）《公司2001年财务决算报告》；

    （4）《公司2001年利润分配预案》；

    （5）《公司2001年年度报告及其摘要》；

    （6）《关于续聘天职孜信会计师事务所有限公司为2002 年度公司审计中介机 构并确定其报酬的议案》；

    （7）《关于确定公司独立董事年度津贴及其他费用标准的议案》；

    （8）《关于修改公司章程部分条款的议案》；

    （9）《公司独立董事制度》；

    （10）《公司股东大会议事规则》；

    （11）《关于公司第三届董事会4名董事辞职的议案》；

    （12）《关于补选公司第三届独立董事的议案》；

    4、出席会议对象：

    （1）公司董事、监事、董秘及其他高级管理人员；

    （2）凡在2002年 6月18 日（星期二）下午交易结束后，在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席公司2001年年度 股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 东。

    5、会议登记事项：

    （1）登记手续

    法人股东应持有《企业法人营业执照》或《社团法人登记证书》复印件( 加盖 公章)及能证明法人代表资格的有效证件和法定代表人依法出具的授权委托书、 股 东帐户卡、本人身份证进行登记；

    个人股东应持有本人身份证、股东帐户卡，授权代理还必须持有授权委托书（ 格式附后）、委托人及代理人身份证原件和复印件、委托人股东帐户卡进行登记。

    异地股东可以在会议登记截止日(2002年6月28日) 前用传真或信函方式进行登 记。

    （2）登记地点

    长沙市河西望城坡湖南安塑股份有限公司证券部。

    （3）登记时间

    2002年6月25日至28日四日的工作时间。

    （4）其它事项

    会议为期半天，与会人员食宿及交通费自理。

    联 系 人：陶阳波 杨 波 文 玲 邮政编码：410205

    联系电话：（0731）8168888－8195、8065、8035，8815260

    传 真：（0731）8815299，8862888

    联系地址：长沙市河西望城坡湖南安塑股份有限公司证券部、董事会秘书办公 室

    

湖南安塑股份有限公司董事会

    二00二年五月二十八日

    附件1：授权委托书

    兹授权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席湖南安塑股份 有限公司2001年年度股东大会会议，并代为行使表决权。

    委托单位盖章（委托人签名或盖章）：

    委托单位法人代表签名（委托人身份证号码）：

    委托单位（委托人）持股数：

    委托单位（委托人）股东帐号：

    受托人签名：

    受托人身份证号码：

    委托日期： 年 月 日

    注：此格式的授权委托书剪报、打印、复印件有效。

     附件2：湖南安塑股份有限公司独立董事候选人简历

    王广明：男，1943年4月生，湖南大学会计学院教授，中国注册会计师。 1966 年毕业于湖南财经学院 （现湖南大学）会计学系，留校任教至今。 现任湖南省政 协常委、中国会计学会理事、湖南省会计学会副会长、湖南省总会计师协会顾问、 湖南注册会计师协会常务理事。湖南省注册会计师考试委员会委员，历届湖南省会 计高级职称评审委员会副主任委员。2001年12月参加中国证监会举办的上市公司独 立董事培训班获结业证。附件3：湖南安塑股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人湖南安塑股份有限公司董事会现就提名王广明先生为湖南安塑股份有限 公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与湖南安塑股份有限公 司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的（被提名人独立董事候选人简历见附件），被提名人已书面同意 出任湖南安塑股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（独立董事候选人声明见 附件），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合《湖南安塑股份有限公司章程》规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在湖南安塑股份有限公司及其 附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本上市公司已发行股份1％的股 东，也不是本上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本上市公司已发行股份5％以上 的股东单位任职，也不在本上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技 术咨询等服务的人员。

    四、包括湖南安塑股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量 不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：湖南安塑股份有限公司董事会

    二00二年五月二十八日

     附件4：湖南安塑股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人王广明，作为湖南安塑股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现 公开声明本人与湖南安塑股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不 存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以 上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上 的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括湖南安塑股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不 超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何 虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可 依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵 守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责， 作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位 或个人的影响。

    

声明人：王广明

    二00二年五月二十八日