本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司(以下简称“本公司”)董事会第五届第十七次会议(以下简称“本次会议”)于2007年7月26日上午以传真通讯方式召开。本次会议通知以书面及传真方式于2007年7月18日发出。本次会议应到董事8人,实到董事8人。本次会议符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定。本次会议由董事长王政先生主持。经与会董事认真审议并表决,通过了如下决议：

    (1)审议通过了<<关于二名董事辞职的议案>>

    因工作原因,段军先生请求辞去本公司董事、副董事长、总裁职务,周芳坤先生请求辞去本公司董事职务。本次会议经认真审议,同意以上2位董事的请辞,并提交本公司股东大会审议批准。

    (2)审议通过了<<关于独立董事任期到期的议案>>

    因廖正品先生在公司担任独立董事满6年,董事会同意其不再担任公司独立董事,并提交本公司股东大会审议批准。

    (3)审议通过了<<关于增补新的董事候选人的议案>>

    本公司第一大股东洪江市大有发展有限责任公司致函本公司董事会,并提交了关于贺新强先生、饶胤先生为嘉瑞新材第五届董事会补选董事候选人的临时提案,提交了关于肖畅女士担任嘉瑞新材第五届董事会补选独立董事候选人的临时提案。(简历见附件)

    根据本公司《章程》的有关规定,本次会议对此进行认真审议,认为贺新强先生、饶胤先生符合担任董事的资格和条件,同意推荐其作为本公司第五届董事会补选董事候选人；认为肖畅女士符合担任独立董事的资格和条件,同意推荐其作为本公司第五届董事会补选独立董事候选人,上述独立董事候选人人选尚须深圳证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核无异议后方可提交本公司股东大会审议批准。

    (4)审议通过了《关于召开本公司2007年第三次临时股东大会相关事宜的议案》

    本公司2007年第三次临时股东大会召开相关事宜详见《关于召开本公司2007年第三次临时股东大会的通知》。

    特此公告。

    湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司董事会

    2007年7月26日

    简历：肖畅,女,30岁,本科,注册会计师。2001年进入天职国际会计师事务所有限公司从事审计工作。先后对许多上市公司如浏阳花炮、郴电国际等进行过年报审计、资产评估等工作。参与了岳阳天润化工股份有限公司的上市方案策划,该公司现已成功在中小板上市。在安徽省电力公司整体清产核资工作中负责本部资产的清查核销工作。在几年的审计及相关工作中积累了深厚的会计专业理论知识及财务管理实践经验,熟悉各行业内控制度的建立及实施；熟知税法,会计制度及相关会计法规。饶胤,男,30岁,本科,具有司法从业资格。曾就职于湖南东方阳光律师事务所；湖南三一集团投资部,历任投资助理、投资经理；张家界旅游经济开发有限公司法务主管；现任张家界旅游经济开发有限公司副总经理。贺新强,男,39岁,本科,审计师。曾先后担任长沙裕湘纺织总厂财务处财务主管和审计主管、湖南大有期货经纪有限公司财务负责人、珠海协利租赁有限公司财务总监、张家界旅游开发股份有限公司财务经理、湖南鸿仪投资发展有限公司审计部经理。目前拥有证券从业资格证书和期货从业资格证书。

    湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司独立董事意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和公司《章程》等有关规定,我们作为湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司的独立董事对湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司第五届董事会增补提名独立董事、董事候选人事项,发表如下独立意见：

    董事会在对控股股东提名的独立董事、董事候选人事项进行审议和表决的过程中,能严格遵循法律、法规和公司《章程》规定的条件和程序执行；独立董事、董事候选人的提名和审核程序符合中国证监会的有关规定；各候选人具备相关专业知识和决策、监督、协调能力,能够胜任相关职责的要求,并同意其表决结果。

    独立董事：吕爱菊、赵德军

    2007年7月26日