本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    1.加强董事、监事、高管人员及股东的培训工作,积极参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习,提高董事、监事、高管人员及股东的“自律”意识和工作的规范性。

    2.公司应加强内控体系执行与监控力度,特别应加强公司风险监控体系的建设,有效的预防和避免经营过程中产生的风险,提高公司治理水平。

    3.公司相关内控制度需要根据最新法律、法规及监管机构的要求进一步完善：包括但不限于《内部控制制度》、《接待和推广工作制度》、《总裁工作细则》等。

    4.加强对投资者的沟通,以多种方式与投资者进行沟通,增强公司经营管理的透明度,与此同时按照《信息披露管理办法》披露重大事项。

    5.公司董事会各专业委员会的具体工作有待落实和加强。

    6.监事会工作有待加强,没有设立常设机构,监事会会议制度没有得到有效贯彻。

    二、公司治理概况

    嘉瑞新材原名湖南安塑股份有限公司,系1994年6月9日经湖南省体改委湘体字(1994)51号文件批准成立,由原湖南省安江塑料厂改组,采取定向募集方式设立的股份有限公司,设立时股本为4500万股。经1997年6月吸收湖南金利塑料制品有限公司股本1,000万股和1998年3月每10股送1股后,公司总股本增加到6,050万股。2000年8月14日经中国证监会证监督发行字[2000]110号文批准,本公司于2000年8月18日公开发行社会公众股(A股)3,600万股,总股本为9,650万股。2000年8月20日本公司经湖南省工商行政管理局依法核准工商登记,注册号4300001004053,注册资本9,650万元人民币,住所：洪江市安江镇大沙坪。

    嘉瑞新材自成立以来历年工商年检合格,不存在破产、解散、清算及其他根据我国现行法律、法规、规范性文件、公司章程的规定需要终止的情形。

    (一)公司治理规章制度

    公司章程是公司的基本大法,是公司治理规章的核心和基础。按照中国证监会和银监会颁布的一系列法规,公司2006 年第四次临时股东大会通过了新的《公司章程》,《公司章程》严格按照中国证监会发布的《上市公司章程指引(2006 年修订)》予以修改完善并已及时向投资者披露。以公司章程为中心,逐步完善了有关的议事规则、实施细则等多项公司治理规章制度,清晰界定了股东大会、董事会、监事会、高级管理层的职责边界,对有关的程序性规则做了详细规定。这一系列规章制度,形成了一个结构完整、行之有效的公司治理规章制度体系,成为本行规范运作、稳健经营的行动指南。

    (二)股东大会

    1.股东大会的召集、召开程序均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定。

    2.股东大会的通知时间、授权委托等均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定,历次股东大会均聘请律师出席,并由律师对会议出具专项法律意见书。

    3.股东大会提案审议符合程序,能够确保中小股东的话语权。

    4.股东大会会议记录完整、保存安全；会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《信息披露制度》的相关规定充分及时披露；

    5.公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

    (三)董事会

    董事会的有效运作和科学决策,是良好公司治理的核心。

    1.公司已制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则。

    2.公司董事会的构成与来源情况；

    2006 年2月22日公司2006 年第一次临时股东大会选举公司第五届董事会人选,公司董事会由八名董事组成,其中独立董事三名,设董事长一名、副董事长一名。分别是：王政(董事长)、段军(副董事长)、鄢来萍、杨恒、许玲、廖正品(独立董事)、吕爱菊(独立董事)、赵德军(独立董事)。

    3.董事长王政,任期：2006 年6月至2009年2月。

    董事长不存在兼职情况及缺乏制约监督的情形,其主要职责：

    (1)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    (2)督促、检查董事会决议的执行；

    (3)董事会授予的其他职权。

    其中包括：签署公司股票、公司债券及其他有价证券、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件、行使法定代表人的职权、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告、拟定公司战略规划、代表公司对外处理经营业务、提议召开董事会临时会议等。

    董事长王政未在其他公司兼职,不存在缺乏制约监督的情形。

    4.各董事的任职资格、任免情况

    根据《公司法》的规定,有以下情形不得担任公司董事：无民事行为能力或者限制民事行为能力、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年、个人所负数额较大的债务到期未清偿。

    公司独立董事对各董事的任职资格均需出具独立董事意见并在深圳证券交易所备案,董事的任免均按照相关规定经过股东大会审议通过。本届董事会经2006年第一次临时股东大会审议通过。

    各董事的任职资格、任免情况符合法定程序。

    5.各董事的勤勉尽责情况,包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；

    公司各位董事谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,及时了解公司业务经营管理状况,对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整；均能够按照《董事会议事规则》亲自参加或者委托其他董事参加董事会会议,并在会议上发表自己的意见和建议,并且对会议的各项议案独立的进行表决。现任董事没有出现缺席董事会会议的情况。

    6.各董事专业水平如何,是否有明确分工,在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何

    公司董事在各自领域都具有多年的从业经验和丰富的专业知识,各位董事在公司重大决策以及投资方面都能很好的发挥其专业作用,提出专业的意见和建议,给予公司很大的帮助。

    7.兼职董事的数量及比例,董事的兼职及对公司运作的影响,董事与公司是否存在利益冲突,存在利益冲突时其处理方式是否恰当；公司兼职董事共4人,占董事总人数的50%,兼职董事了解公司的运作的实际情况,提供更多的资讯,能够使公司获得更多的行业信息,同时也能提供一些专业化的意见和建议。兼职董事严格按照董事会授予的权限行使权力,未对公司运作产生的不良影响,也不存在利益冲突。

    8.董事会的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定。

    9.董事会的通知时间、授权委托等事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》相关规定。

    10.公司设立薪酬与考核委员会、发展战略委员会、提名委员会和审计委员会,其中：

    战略委员会主任委员(召集人)：王政

    委员：段军、廖正品

    发展战略委员会的主要职责权限：

    (1)对公司中长期战略规划进行研究并提出建议；

    (2)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

    (3)组织研究国家宏观政策对公司发展的影响,跟踪材料产业的发展方向,结合公司发展的需要,向董事会提出有关公司发展战略的意见和建议；

    (4)对公司拟定的有关长远发展规划,创新业务和战略性建议等,在董事会审议前先行研究论证,为董事会正式审议提供参考意见；

    (5)调查和分析公司有关重大战略与措施的执行情况,向董事会提出改进和调整的建议等。

    提名委员会主任委员(召集人)：廖正品

    委员：段军、赵德军

    提名委员会的主要职责权限：

    (1)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

    (2)研究董事、总裁人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议；

    (3)广泛搜寻合格的董事和总裁人员的人选；

    (4)对董事候选人和总裁人选进行审查并提出建议；

    (5)对须提请董事会聘任的其他高管人员进行审查并提出建议等。

    审计委员会主任委员(召集人)：赵德军

    委员：王政、吕爱菊

    审计委员会的主要职责权限：

    (1)提议聘请或更换外部审计机构；

    (2)监督公司内部审计制度及其实施；

    (3)负责内部审计与外部审计之间的沟通；

    (4)审核公司财务信息及其披露；

    (5)评估公司内控制度的有效性；

    (6)对公司重大关联交易进行审计等；

    薪酬与考核委员会主任委员(召集人)：吕爱菊

    委员：王政、廖正品

    (1)研究国家有关薪酬方面的法律、法规；

    (2)研究国内外、行业内外的薪酬案例；

    (3)拟订公司薪酬政策,并定期提出修改建议；

    (4)拟订公司薪酬方案,并定期提出修改建议；

    (5)监督薪酬制度执行情况；

    (6)审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并向董事会提交领取薪酬人员绩效评价报告等。

    公司的四个委员会自成立起一直按照各委员会的工作制度运作,在公司战略制定、内部审计、人才选拔、薪酬与考核等各个方面发挥着积极的作用。

    11.董事会会议记录完整、保存安全,会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《董事会议事规则》、《信息披露制度》充分及时披露。

    12.董事会决议不存在他人代为签字的情况。

    13.董事会决议不存在篡改表决结果的情况,均为参会董事真实表决结果。

    14.在任期内,各位独立董事均能仔细审阅公司年度报告、审计报告、董事会等有关文件资料,并就高管人员任免、公司规范运作等事项发表了独立意见。此外,独立董事在公司发展战略、完善公司的内部控制、决策机制等方面提出了很多建设性意见,对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面起到了监督咨询作用。

    15.独立董事履行职责都基于独立判断,没有受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响。

    16.独立董事履行职责得到充分保障,公司为独立董事履行职责提供便利,主要由董事会秘书、证券部配合、协助其工作。

    17.公司不存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形。

    18.独立董事的工作时间安排适当,不存在连续3 次未亲自参会的情况。

    19.董事会秘书是公司高管人员,董事会秘书能够遵守《公司章程》、《信息披露制度》等制度的规定开展工作,按照各项规定进行信息披露,积极的做好投资者关系的管理,同时保持与管理部门的沟通。

    20.股东大会是否对董事会有授权投资权限,该授权是否合理合法,是否得到有效监督。

    股东大会对董事会有授权对外投资权限是：公司发生的交易不超过下列标准之一：董事会有权批准动用资金不超过公司前一年度经审计后净资产总额的10%的单项投资项目(包括投资决策权、项目审批权和资产处置权)、股权投资合同、资产收购或出售合同；超过此额度的重大事项应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    该授权是按照《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》作出的,合理合法,并且在投资过程中得到了有效监督

    (四)监事会

    1.公司制定并实施《监事会议事规则》。

    2. 监事会由3名监事组成,其中股东大会选举产生两名,职工代表监事一名。职工监事符合有关规定。

    3.监事的任职资格、任免情况

    根据《公司法》的有关规定,有以下情形不得担任公司监事：无民事行为能力或者限制民事行为能力、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年、个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司监事会由3 名监事组成,包括2 名股东代表监事和1 名职工代表监事,监事除符合《公司法》和《公司章程》规定的任职资格外,还应具有法律、会计等方面的专业知识和工作经验。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。2006 年第一次临时股东大会选举戴静波、鲁建为公司第五届监事会监事,与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事高静一起组成公司第五届监事会。

    4.监事会的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》相关规定。

    5.监事会的通知时间、授权委托等符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》相关规定。

    6.监事会近3 年不存在对董事会决议否决的情况,未发现公司财务报告的不实之处、董事、总经理履行职务时的违法违规行为。

    7. 监事会会议记录完整、保存安全,会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《监事会议事规则》、《信息披露制度》充分及时披露。

    8.在日常工作中,监事会勤勉尽责,通过列席董事会、股东大会,召开监事会会议审议、审核公司各个季度、半年度、年度财务报表、营业报告和利润分配方案等事项,对公司董事、经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员的行为进行监督,对公司的重大事项进行审议。

    (五)公司内部控制情况

    1.公司内部管理制度主要包括哪些方面,是否完善和健全,是否得到有效地贯彻执行；公司已经按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计制度》、《企业会计准则》等法律法规,建立了较为完善的、健全的、有效的内部控制制度体系,主要包括重大投资决策、关联交易决策、财务管理以及研发管理、人力资源管理、行政管理、采购管理、生产和销售管理等各个方面,定期对各项制度进行检查和评估,各项制度建立之后得到了有效地贯彻执行,对公司的生产经营起到了很大监督、控制和指导的作用。

    2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；公司就主要的会计处理程序作了明确而具体的规定,投资与筹资、原材料设备的供应与采购、产品服务的组织与提供、销售与货款的回收、各种费用的发生与归集等业务都有相应的规定与制度。公司财务会计机构独立并有效运行,各岗位有合理的分工和相应的职责权限,坚持不相容职务相互分离,财务审批及会计记录职能分开。出纳人员不兼管收入、费用、债权、债务账簿的登记工作,以及稽核、会计档案保管工作,确保不同岗位之间权责分明,相互协调,相互制约。公司会计核算体系已建立、健全。

    3.财务管理制度符合有关规定,授权、签章等内部控制环节有效执行,均有专人管理。

    4.公司制定有较为完善的《印鉴管理制度》,并严格按照制度的规定进行管理,公章、印鉴专人管理。

    5.公司在制度建设上保持独立性,根据公司的实际情况制定各项规章制度。

    6.公司注册地在怀化、主要资产地和办公地在长沙,因为我公司原来是湖南安塑料股份有限公司,系1994年6月9日经湖南省改体委湘体字(1994)51号文件批准成立,于2000年9月6日在深圳证券交易所上市的股份有限公司,后因为收购兼并了破产的长沙市塑料三厂,后改名成立了湖南中圆科技新材料集团有限公司,长沙的募集资金的主要投入资产都在长沙,所以才会出现不在同一地点的情况.

    7.公司如何实现对分支机构,特别是异地分子公司有效管理和控制,是否存在失控风险。采用对下设子公司实行预、决算管理,统一财务政策,对人力资源计划、投资、担保等事项实行审批制度,加强对子公司的内部审计等措施对其有效管理和控制。不存在失控风险。

    8.公司是否建立有效的风险防范机制公司建立有效的风险防范机制,制定了一系列的应急制度,包括组织控制、人事控制、内部经济责任、计划控制、财务成本控制、采购仓管控制、资金控制、质量控制、内部审计等作出了明确规定,保证公司内部控制系统完整、有效,能抵御突发性风险；根据不相容职务必须分离的内部控制原则,公司在经营业务的各个环节均制定了详尽的岗位职责分工,使公司能够做到资产保管与会计相分离；经营责任与会计责任相分离：授权与执行、保管、审查、记录相分离。对于公司重大投资、关联交易、收购、出售资产等重大事项,按金额及权限分别由总裁、董事会审批或经股东大会批准。有效地控制了经营业务活动风险。

    9.公司设审计室,同时公司制定并实施内部审计制度,运行正常。

    10.公司常年聘请法律顾问,并设专职法律专员,所有合同都经过内部法律审查,对保障公司合法经营发挥重大效用,减少了由于合同引起的各项纠纷,同时有效保障公司的合法权益,做到公平经营。

    11.公司股票于2000年8月18日上市,募集资金已使用完毕。

    12公司募集资金不存在投向变更的情况。

    (六)信息披露管理

    上市以后,信息披露工作成为公司一项十分重要的工作和应切实履行的义务,本董事会和管理层对此均给予了高度重视。

    1.公司按照《上市公司信息披露管理办法》的规定制订了《信息披露管理制度》,并严格按制度规定进行信息披露。

    2.公司制定了定期报告的编制、审议、披露程序,公司及时披露定期报告,无推迟的情况,公司2006年度财务报告经中审会计师事务所有限公司审计并出具了带强调事项段无保留意见的审计报告。

    针对审计意见中的强调事项段,公司采取如下解决措施：(1)由于环保不达标原因,中圆科技目前处于停产整顿阶段。公司拟采取下列措施来实现中圆科技资产的保值增值a.利用公司现有生产设备作为投资,与其它公司合资成立新公司,争取早日恢复PU、PVC革生产业务。b.中圆科技现厂房所在地具有较佳的商业地产开发价值,公司将与房地产公司合作在该厂址开发商品房项目,以盘活现有资产,寻找新的利润增长点。(2)由于张家界旅游开发股份有限公司股权及湖南亚华控股集团股份有限公司股权已分别用于质押担保,公司目前正在积极筹划张家界、亚华控股的股权及资产重组事宜。公司将挑选有较强实力的重组方来开展相关重组工作,推进张家界和亚华控股重组,有利于提高公司持有相应股权可变现价值,成为切实保护公司债权人利益手段之一。(3)公司尽管存在大量债务和诉讼,但公司仍然能够保持正常经营。为更有效解决公司债务和担保问题,切实维护公司持续经营能力,公司正在积极就银行借款与担保事项与各债权人以及担保权人展开磋商。争取早日达成债务重组及解保协议,改善公司筹资活动现金流状况,减小公司偿债压力,为公司业务发展创造一个相对安全经营环境。另一方面拟通过资产整合以及引进战略投资者等方法,整合系统内部铝型材业务资产,进一步做大做强铝型材业务,保证公司主营业务持续稳定增长。

    3.上市公司制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序,公司的各项重大事件均根据《公司章程》以及各项议事规则、《信息披露制度》的相关规定执行。

    4.董事会秘书权限,其知情权和信息披露建议权的情况

    董事会秘书的主要权限是：

    (1)董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人,负责准备和递交深圳证券交易所要求的文件,组织完成证券监管机构布置的任务。

    (2)负责公司信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清,并报告深圳证券交易所和中国证监会。

    (3)董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务, 汇集公司应予披露的信息并报告董事会,持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。信息披露事务包括建立信息披露的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事, 向投资者提供公司公开披露过的资料,保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。

    (4)董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议,有权了解公司的财务和经营情况,查阅涉及信息披露事宜的所有文件。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作,每月提供财务报表及大额现金进出表,说明重大财务事项,并在提供的相关资料上签字。其他部室及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。

    (5)董事会证券事务代表同样履行董事会秘书和深圳证券交易所赋予的职责,并承担相应责任；董事会证券事务代表负责定期报告的资料收集和定期报告的编制,提交董事会秘书初审；协助董事会秘书做好信息披露事务。

    (6)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、本规则、证券交易所其他规定和公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向证券交易所报告等。董事会秘书知情权和信息披露建议权是到保障。

    5.信息披露工作保密机制完善,没有发生泄漏事件或发现内幕交易行为。

    9.公司主动信息披露的意识如何。

    公司上市后立即组织公司董事、监事、高管人员就上市公司规范运作相关的法律、法规知识集中培训,通过培训+考试的方式加强董事、监事、高管人员规范运作的意识,公司及有关信息披露义务人的主动信息披露意识逐渐加强。

    三、公司治理存在的问题及原因

    公司按上市公司规范要求健全了较为完整、合理的内控制度,这些制度得到了有效的遵守和实行,公司治理总体来说比较规范,但是公司在以下几方面需要进一步改进：

    1.公司曾经因为没有按照规定进行信息披露而受到中国证券监督管理委员会的行政处罚。今后,我公司会吸取教训,严格按照中国证券监督管理委员会的规定和深圳证券交易所的要求进行信息披露,更好的保护中小投资者的权益。

    2.公司在前期经营工作中,由于受大股东影响公司董事会对被担保单位缺乏严格审查,使公司产生近8个亿的关联担保。2004年至今,受到大股东及其关联方财务、经营危机的影响,公司因涉诉担保引发了巨额诉讼,使公司近几年持续受到债务风险的影响,公司因连续三年亏损,股票被深圳证券交易所暂停上市,股权危机至今仍不能解除。造成上述危机的主要原因在于公司在风险控制体系方面建设的薄弱和缺陷,没有有效机制和审批程序控制对外贷款、担保等行为.

    3.公司在前期经营工作中,大股东曾利用控股地位违规占用过大量资金,虽然在2006年年末通过现金和其他资金方式给予了全部偿还,但仍给公司带来了负面影响.造成上述危机的主要原因在于公司在财务风险控制体系、内部制约管理机制方面建设的薄弱和缺陷.

    4.原公司董事长曾因虚假信息披露等原因受到中国证券监督管理委员会行政处罚决定,今后公司将加强董事、监事、高管人员及股东的培训工作,提高董事、监事、高管人员及股东的“自律”意识和工作的规范性。

    5.公司部分制度需要根据最新的法律、法规和中国证监会、交易所的要求进行修改和完善,如《内部控制制度》、《接待和推广工作制度》、《总裁工作细则》等

    6.公司与投资者的沟通方面,公司要加强这方面的工作,特别是在业绩报告之后,应该增加与广大投资者的沟通机会,通过多种方式让投资者能够了解公司的经营状况,这也是公司下一步投资者关系工作的重点.

    7.公司董事会虽然设立了薪酬与考核委员会、审计委员会、战略委员会三个专业委员会,但由于专业委员会的具体职责在议事过程中未得到充分贯彻,专业委员会在运作、决策机制上容易与董事会产生重复,在如何充分利用专业委员会在专业领域的资源、经验及指导性意见,为公司决策提供专业支持方面,还有待进一步落实和加强.

    8.公司监事会自设立以来,一直由公司董秘办协助其处理日常事务,由于没有常设机构,使监事之间缺乏有效的沟通,监事会工作流于形式。此外在监事会会议召开过程中,一直没有书面的会议记录,一般采取监事书面签署监事会决议的方式,监事会会议制度没有得到有效贯彻,势必影响其监督职能的发挥.

    四、整改措施、整改时间及责任

    2006年4月7日,因公司2003年、2004年、2005年连续三年亏损,深圳证券交易所发出深证上[2006]25号《关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司股票暂停上市的决定》,公司股票自2006年4月13日起暂停上市。2007年度,公司将遵循“ 苦心经营求生存,着力调整谋发展”的经营工作指导思想,贯彻“规范管理,加强监管;产业调整,突出重点;整合资源,扭亏为盈”的工作方针,力争在规范管理,营销创新,增收节支和安全生产等方面有进一步的突破.具体的整改措施如下：

    1.加强组织董事、监事、高管人员及股东的培训学习工作,积极参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习,提高董事、监事、高管人员及股东的“自律”意识和工作的规范性——整改时间2007年8月底前,负责人王政(董事长)

    2.加强对投资者的沟通,以多种方式与投资者进行沟通,增强公司经营管理的透明度,与此同时按照《信息披露管理办法》披露重大事项———整改时间2007年内,负责人马武(副总裁)

    3.截止2006年12月9日,在证监局和公司的督促下,大股东已把占用资金清欠完毕,公司高层管理人员吸取教训,加强这方面的监督防范工作.

    4.原公司董事长已辞职,我公司今后会加强管理,加大监督防范措施.

    5. 公司根据最新颁布的法律法规及监管部门的相关规定,认真核对了公司现有内部管理制度的缺陷,并计划对相关制度进行必要的修改,提交相关权力机构审议通过。预计在9月底之前可以完成公司内部管理制度的修订,公司办公室、企业管理部和董秘办为该事项的推进与责任机构,该项工作的责任人为王政。

    6.由董秘办牵头对制度执行的效果进行监督和检查,结合证监局、交易所提出的整改建议和投资者、社会公众提出的意见建议落实整改责任,实施整改,提高公司治理水平,该项工作于2007年9月底前完成,该项工作的责任人为王政、段军、马武.

    7.进一步发挥董事会各专门委员会作用,细化各专门委员会职责,授予一定的决策功能,发挥其专业职能作用,为董事会提供更多的决策依据,提高董事会决策效率与水平,该项工作于2007年9月底前完成,该项工作的责任人为马武。

    8.坚决执行《公司章程》、《监事会议事规则》有关监事会的议事程序,确保监事会执能得到有效发挥,此项工作的责任人为戴静波(监事会召集人)。

    五、有特色的公司治理做法

    1.公司召开2007年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议时采用过网络投票形式,积极维护了广大社会公众股股东的利益。

    2. 公司召开2007年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议时采取征集投票权的形式,积极维护了广大社会公众股股东的利益。

    3.公司在选举董事、监事时均采用了累积投票制。

    4.公司已制定并实施了投资者关系管理工作制度。为每一个来访者建立档案,记录来访者所关心的问题；设立了投资者关系平台、董秘信箱、对外联系的电话与传真等；定期进行网上说明会；接待实地调研的投资者等。

    5.公司一贯注重企业文化建设,坚持“公平与宽容”的企业文化建设,建立并完善人员培训、人才的引进和激励机制,以良好的工作氛围与发展机遇吸引并留住人才,建立起能够适应企业现代化管理和公司未来发展需要的高素质员工队伍。

    6.公司已建立并实施合理的绩效评价体系,尚未实行股权激励机制。

    7.公司实施了以人力资本开发为核心的多方位的技术创新措施：通过制定科学规范的内部管理制度来统一决策层、管理层、作业层的行为,创造良好的研发软环境；通过投入大量研发资金,逐步改善并创造良好的研发硬环境；通过调整研发组织机构,实现资源的有效整合,提高机构运作效率；通过合理分配、竞争、晋升及奖惩措施,激发技术创新的热情；通过内部网上培训与技术交流、外聘专家讲座及现场交流等培训方式,实现研发人员实践与学习的良性循环。上述措施的有效实施及紧密结合,形成了公司发展的强大创新动力。

    8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设认识公司规范运作“自省”的原动力远强于“外部压力”,只有清楚认识到“诚信”是企业之本,完善公司治理结构、健全内控制度可有效地控制企业在发展和壮大过程中风险,促进企业长久、健康地发展,才有可能真正使内控制度行之有效,并不断创新。

    六、其它需要说明的事项

    (一)向大股东、实际控制人报送未公开信息情况的说明

    本公司十分重视信息披露的公平公正,董事会依照有关法律法规的要求,切实维护公司的独立性,公平对待所有股东,严格履行信息披露义务。

    (二)公司根据2005年10月新修订的《公司法》、《证券法》以及2006年3月中国证监会颁布的《上市公司章程指引(2006年修订)》等法律规章的规定,对《公司章程》进行了相应修订,并提交2006度股东大会审议通过。本公司的《公司章程》基本遵照上市公司章程指引制定。

    (三)欢迎广大中小投资者通过以下联络方式对公司的治理情况进行评议并提出意见和建议：

    联系人：马武 雷丹丹

    电话：(0731)4314788

    传真：(0731)4315151

    电子邮箱： ss000156@163.com.

    广大投资者和社会公众还可以通过公司网站专栏(http://www.zjjgf.com/)湖南省证监局(fanxh@csrc.gov.cn)或深圳证券交易所的“公司治理专项活动”专区(http://www.szse.cn/main/disclosure/bulliten/gszlwjcy/)进行评议。

    湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司董事会

    二零零七年六月二十七日