本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2007年4月4日,张家界市经济发展投资集团有限公司(甲方)与本公司下属子公司张家界旅游经济开发有限公司(乙方一)、湖南天通商贸有限公司(乙方二)、张家界旅游开发股份有限公司(丙方)就张家界旅游开发股份有限公司股权转让及股权分置改革相关事宜,签署了《股权转让意向性协议》,协议约定的主要内容如下：

    一、甲方承诺为获得乙方全部或部分指定股权,同意出资解决乙方所持股份的质押冻结,并出资1.2亿元现金解除丙方的或有负债,并以此作为丙方股改的对价；乙方承诺在甲方解决丙方或有负债并完成丙方股改工作后,乙方将依照本协议约定向甲方转让指定股份,正式转让协议双方另行协商；

    二、各方一致同意,积极配合,争取相关银行债权人的理解和支持,在甲方承诺的股改对价范围内,与相关银行债权人达成或有负债的和解协议；

    三、若出现下述情形之一,甲方有权随时书面通知乙方终止本次交易：

    (1)丙方或有负债不能以甲方认可的方式适当地解除；

    (2)甲方提出的丙方股改方案未能获得通过。

    由于本协议内容的实现以通过1.2亿元现金解决张家界旅游开发股份有限公司或有负债并完成股改为前提,为未来一定时间内能否实现协议的履行存在不确定性；本协议的履行将涉及并结合到张家界旅游开发股份有限公司控股股权转移、债务重组和重大风险化解,以及股权分置改革等事项,沟通及实施时间可能较长。特提请广大投资者注意投资风险。

    特此公告。

    湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司

    2007年4月5日