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一、关联交易概述
1、本公司于2007年3月28日与湖南鸿仪投资发展有限公司(以下简称“湖南鸿仪”)签订了《股权转让协议》。我公司受让湖南鸿仪持有的湖南省天通商贸有限公司(以下简称“天通商贸”)100％股权。
湖南鸿仪投资发展有限公司系本公司实际控制人,故上述交易为关联交易。
2、董事会审议关联交易的表决情况
本公司董事会于2007年4月2日召开的第五届十三次会议审议了《关于受让湖南鸿仪持有湖南省天通商贸有限公司100％股权的议案》。
本公司董事会成员王政先生、杨恒先生、段军先生、鄢来萍女士,许玲女士、独立董事赵德军先生、吕爱菊女士共7人出席了董事会会议。其中关联董事王政先生、杨恒先生、鄢来萍女士、许玲女士回避本议案的表决,董事段军先生表示同意本议案的表决,独立董事赵德军先生、吕爱菊女士发表独立董事意见表示同意。
因关联董事回避表决,无关联董事不足半数,因此本议案需提交公司股东大会审议批准,股东大会召开时间另行通知。
二、关联方介绍
湖南鸿仪投资发展有限公司情况简介：
成立日期：1999年9月9日
注册地址：长沙市雨花区城南东路附335号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：侯军
注册资本：一亿四千万元整
经营范围：对旅游产业、实业、教育产业的投资；本公司投资企业的资产管理及其以上相关业务的咨询服务；国家法律法规和政策允许的国内贸易。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的湖南省天通商贸有限公司：
成立日期：1995年4月24日
注册地址：长沙市芙蓉区韶山南路一号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：秦峰
注册资本：一亿元整
经营范围：经营建筑材料(不含硅酮胶)、五金、交电；提供房地产信息咨询服务。
根据深圳南方民和会计师事务所出具的《深南财审报字(2007)第CAI-035号审计报告》显示,截止2006年12月31日,天通商贸资产总计18360000.00元,负债总计75880537.60元,净利润-4016502.00元。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
1.关联交易合同的主要内容：
(1)签署合约各方的姓名或名称：
甲方：湖南鸿仪投资发展有限公司
乙方：本公司
(2)合同的签署日期：2007年3月28日
(3)交易标的：湖南鸿仪持有湖南省天通商贸有限公司100％的股权。
(4)交易价格：考虑到本公司现在资金紧张,甲方同意乙方先行受让天通商贸股权,待本公司资金状况改善后,再向甲方支付股权转让款。
(5)合同的生效条件和生效时间：本合同自湖南鸿仪、本公司双方签字盖章,并经本公司董事会、股东大会审议批准后生效。
2.关联交易的定价政策
根据深圳南方民和会计师事务所出具的《深南财审报字(2007)第CAI-035号审计报告》和北京六合正旭资产评估有限责任公司《六合正旭报字(2007)第009号评估报告》,天通商贸公司100％股权评估价格为8963244.64元,经甲乙双方协商,天通商贸公司100％的股权转让金额合计为人民币500万元。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
1.本次关联交易对本公司损益具有一定影响,主要表现为其他应付款增加500万元,资本公积金减少500万元。
2.本次关联交易根据深圳南方民和会计师事务所出具的《深南财审报字(2007)第CAI-035号审计报告》和北京六合正旭资产评估有限责任公司《六合正旭报字(2007)第009号评估报告》为定价依据,价格公允、无损害上市公司利益以及对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响
3.交易对方履约能力的分析
本公司董事会认为湖南鸿仪在履行该合同上不存在问题。
4.本次关联交易对本公司独立性不构成任何影响,本公司主要业务也不因该交易而对关联人形成依赖。
六、独立董事的意见
本公司独立董事已于事前同意本次关联交易,并发表独立董事意见认为：上述股权转让属关联交易,交易过程遵循了公平合理的原则,符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定,交易定价客观公允,董事会对上述关联交易的表决程序合法,未损害公司及其他股东,特别是中、小股东和非关联股东的利益,维护了上市公司和全体股东的利益。
七、备查文件目录
1.湖南鸿仪与本公司签订的《股权转让协议》；
2.本公司第五届董事会第十三次会议决议3.本公司独立董事意见书
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司
董事会
二00七年四月二日
