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湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司(以下简称“本公司”)董事会第五届第十二次会议(以下简称“本次会议”)于2007年2月11日下午在本公司会议室召开。本次会议通知以书面及传真方式于2007年2月1日发出。本次会议应到董事8人,实到董事7人,董事周芳坤因故未能参加会议,也未委托其他董事代为出席。本次会议符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定。本次会议由董事长王政先生主持。经与会董事认真审议并表决,通过了如下决议：
一、审议通过了《2006年度董事会工作报告》。
同意票7票,反对票0票,弃权票0票。
此议案尚须提交本公司股东大会审议批准。
二、审议通过了《2006年度财务决算报告》。
同意票7票,反对票0票,弃权票0票。
此议案尚须提交本公司股东大会审议批准。
三、审议通过了《2006年度利润分配预案》。
同意票7票,反对票0票,弃权票0票。
经中审会计师事务所审计,本公司2006年度共实现净利润14,058,447.69 元,本次实际可供全体股东分配的利润为-942,644,272.69元。由于可供分配的净利润为负数,决定本次不进行利润分配也不进行公积金转增股本。
此议案尚须提交本公司股东大会审议批准。
四、审议通过了《对因担保事项引起的或有负债及诉讼事项计提预计负债的议案》。
同意票7票,反对票0票,弃权票0票。
本年度因担保事项引起的或有负债及诉讼事项计提预计负债合计为545.50万元。
1、因担保事项引起的或有负债
本公司对外担保总计81,740.073万元,其中母子公司之间互保为11,201.073万元,为关联方担保64,692.00万元,为其他公司担保5,847.00万元。公司依据诉讼判决情况、关联方的实际状况,结合被担保单位的信息,共计提预计负债35,732.20万元。
其中对外担保汇总为：
母公司长沙新振 中圆科
合计 计提比例
被担保方 担保 升担保 技担保 计提金额 备注
担保余额
岳阳新振升 5,490.00 1,000.00 6,490.00 40% 2,596.00
湖南国光瓷业14,362.00 14,362.00 100% 14,362.00
湖南振升 2,100.00 1,450.00 3,550.00 100% 3,550.00
上海鸿仪 10,420.00 10,420.00 40% 3,084.00备注*1
亚华种业 3,000.00 3,000.00 5% 150
洞庭水殖 2,850.00 2,850.00 0%
上海群仪 2,248.00 2,248.00 40% 899.2
上海守正 2,000.00 2,000.00 20% 400 备注*2
上海沪荣 4,494.00 4,494.00 20% 898.8 备注*3
上海国光 7,478.00 1,000.00 8,478.00 40% 3,391.20
亚华乳业 4,000.00 4,000.00 5% 200
湖南朗利夫 1,700.00 1,700.00 100% 1,700.00 国光子公司
湖南亚大 1,260.00 1,260.00 40% 504
昇鑫高科 2,997.00 2,997.00 100% 2,997.00 该公司已破产
深圳舟仁 2,500.00 2,500.00 40% 1,000.00
长沙新振升配件
190 190.00
有限公司
小计 61,639.00 6,190.00 2,710.00 70,539.00 35,732.20
其中:本部因对外担保应计提的预计负债： 32,778.20
中圆科技公司因对外担保应计提的预计负债： 1,954.00
长沙振升公司因对外担保应计提的预计负债： 1,000
对外担保应计提预计负债合计 35,732.20
备注：上表中本公司预计负债累计计提数为35732.20万元,2005年末已提取预计负债35335.20万元,本期补提400万元,减少3万元,对本期净利润的影响数为397万元。
2、因诉讼计提的预计负债合计为145.50万元
①2005年湖南金利塑料制品有限公司(以下简称"金利公司")破产清算组向本公司控股子公司湖南中圆科技新材料集团有限公司发出《通知》,以中圆科技投入到金利公司的注册资金20,862,798元被转为该公司的银行借款,金利公司实际并未得到开办资金为由,要求中圆科技补足注册资金20,862,798元。根据湖南省洪江市人民法院(2002)洪民二破字第05-26号民事裁定书裁定,本公司全额计提预计负债20,862,798元。
②2005年本公司根据广东省高级人民法院(2005)粤高法民二终字第377号民事判决书判决,对上海浦东发展银行广州分行诉本公司、上海源清实业有限公司票据纠纷案全额计提预计负债1,392,411.07元。
③根据湖南省洪江市人民法院(2002)洪民二破字第05-27号民事裁定书裁定：本公司控股子公司湖南中圆科技新材料集团有限公司应向湖南金利塑料制品有限公司破产还债清算组偿还借用的设备或支付等价的设备材料款1,745,001.90元,并冻结扣划公司资金29万元。对此,本公司对扣划资金后余额全额计提预计负债。此议案尚须提交本公司股东大会审议批准。
五、审议通过了《董事会关于中审会计师事务所为本公司出具非标意见审计报告的说明的议案》。
同意票7票,反对票0票,弃权票0票。
本年度报告已经中审会计师事务所有限公司审计并出具了带强调事项段的无保留意见审计报告(中审审字[2007]第7029号)(详见审计报告)。
针对审计意见中的强调事项段,董事会作出如下说明：
1、由于环保不达标原因,中圆科技目前处于停产整顿阶段。公司拟采取下列措施来实现中圆科技资产的保值增值。
(1)利用公司现有生产设备作为投资,与其它公司合资成立新公司,争取早日恢复PU、PVC革生产业务。
(2)中圆科技现厂房所在地具有较佳的商业地产开发价值,公司将与房地产公司合作在该厂址开发商品房项目,以盘活现有资产,寻找新的利润增长点。
2、由于张家界旅游开发股份有限公司股权及湖南亚华控股集团股份有限公司股权已分别用于质押担保,公司目前正在积极筹划张家界、亚华控股的股权及资产重组事宜。公司将挑选相对实力重组方来开展相关重组工作,推进张家界和亚华控股重组,有利于提高公司持有相应股权可变现价值,成为切实保护公司债权人利益手段之一。
3、公司尽管存在大量债务和诉讼,但公司仍然能够保持正常经营。为更有效解决公司债务和担保问题,切实维护公司持续经营能力,公司正在积极就银行借款与担保事项与各债权人以及担保权人展开磋商。争取早日达成债务重组及解保协议,改善公司筹资活动现金流状况,减小公司偿债压力,为公司业务发展创造一个相对安全经营环境。另一方面拟通过资产整合以及引进战略投资者等方法,整合系统内部铝型材业务资产,进一步做大做强铝型材业务,保证公司主营业务持续稳定增长。
六、审议通过了《2006年年度报告正本及其年度报告摘要》。
同意票7票,反对票0票,弃权票0票。
此议案尚须提交本公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
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续聘中审会计师事务所有限公司为本公司2007年度审计中介机构,聘任期限为壹年。
此议案尚须提交本公司股东大会审议批准。
八、审议通过了《关于公司符合恢复上市条件、申请恢复上市的议案》。
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根据中审会计师事务所有限公司2007年2月6日出具的中审审字[2007]第7029号《审计报告》显示,公司2006年实现税后利润1405.84万元。上述条件符合中国证监会《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法(修订)》第十条和《深圳证券交易所股票上市规则》第十四章第14.2.1条的规定。公司将在2006年年度报告披露后五个交易日内向深圳证券交易所提出恢复股票上市的书面申请。
九、审核并提交股东大会审议上海沪荣物资有限公司提交的《<关于推荐许玲女士为嘉瑞新材第五届董事会补选董事候选人的临时提案>的议案》(简历附后)。
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此议案尚须提交本公司股东大会审议批准。
十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会筹集资金补充长沙新振升集团有限公司流动资金及扩大铝型材产能的议案》。
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近两年本公司控股子公司长沙新振升集团有限公司市场开发成效显著,铝型材现有生产能力已不能满足日益增长的市场需要,为实现公司的可持续发展,但公司目前融资渠道基本堵塞,本董事会经研究决定,提请股东大会授权董事会引进战略投资者或公司管理层以现金形式补充长沙新振升生产流动资金,并与长沙新振升一起共同建设铝型材生产线,以扩大长沙新振升集团有限公司产能,通过增资扩产有效提高公司资产的使用效率,提高公司生产经营效益。
此议案尚须提交本公司股东大会审议批准。
十一、 审议通过了《关于召开本公司2006年年度股东大会相关事宜的议案》。
同意票7票,反对票0票,弃权票0票。
鉴于上述第一、二、三、四、六、七、九、十项议案尚须提交本公司股东大会审议通过,本公司2006年度股东大会召开详见《关于召开本公司2006年年度股东大会的通知》。
特此公告。
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司董事会
2007年2月11日
简历：
许玲,女,1963年出生,大学文化,现任海东青健身俱乐部董事长。
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司第五届董事会独立董事意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和公司《章程》等有关规定,我们作为湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司的独立董事对湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司相关事项发表如下独立意见：
一、关于提名董事会补选董事候选人的独立意见。
董事会在对股东提名的董事候选人进行审议和表决的过程中,能严格遵循法律、法规和公司《章程》规定的条件和程序执行；董事候选人的提名和审核程序符合中国证监会的有关规定；候选人具备相关专业知识和相关决策、监督、协调能力,能够胜任相关职责的要求,并同意其表决结果。
二、关于对外担保的独立意见。
截止至本报告期末,公司累计对外担保总计81,740.073万元,其中母子公司之间互保为11,201.073万元,为关联方担保64,692.00万元,为其他公司担保5,847.00万元,不符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定。独立董事将督促公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会56号通知等相关法律法规的要求,规范对外担保,完善公司《章程》的有关规定,督促公司积极与债权银行协商,对于过去不符合规定的担保采取协商解除或在担保到期后不再提供续保的方式,同时加强对外担保项目的监管,特别是加强担保风险管理,以保证公司持续稳定的发展。
三、本年度报告已经中审会计师事务所有限公司审计并出具了带强调事项段的无保留意见(中审审字[2007]第7029号)的审计报告。
我们通过检查公司财务报告及审阅中审会计师事务所有限公司出具的审计报告,认为该带强调事项段的无保留意见审计报告符合公正客观、实事求是的原则,我们认同董事会及经营层为解决公司关联方资金占用及或有债务问题所作的努力,我们同意董事会对中审会计师事务所出具的审计报告中强调事项段落的说明及消除该事项及其影响的具体措施,并督促公司董事会加大解决措施和力度,切实维护广大投资者的利益。
独立董事：廖正品、吕爱菊、赵德军
2007年2月11日
