湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司(以下简称“本公司”)监事会第五届第五次会议(以下简称“本次会议”)于2007年2月11日上午在本公司会议室召开。本次会议应到监事3人,实到监事3人,符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定。本次会议由监事会召集人戴敬波女士主持。经与会监事认真审议并表决,通过了如下决议：

    一、审议通过了《2006年度监事会工作报告》。

    同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

    此议案尚须提交本公司股东大会审议批准。

    二、审议通过了《2006年度财务决算报告》。

    同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

    此议案尚须提交本公司股东大会审议批准。

    三、审议通过了《2006年度利润分配预案》。

    同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

    经中审会计师事务所审计,本公司2006年度共实现净利润14,058,447.69 元,本次实际可供全体股东分配的利润为-942,644,272.69元。由于可供分配的净利润为负数,决定本次不进行利润分配也不进行公积金转增股本。

    此议案尚须提交本公司股东大会审议批准。

    四、审议通过了《2006年年度报告正本及其年度报告摘要》。

    同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

    此议案尚须提交本公司股东大会审议批准。

    监事会认为：

    1、 本公司2006年年度报告客观真实地反映了报告期内的经营情况；

    2、 本公司2006年年度财务报告客观真实地反映了公司的财务状况和经营成果,审计报告客观公正；

    3、 2006年,本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规、规章制度进行规范运作,执行了股东大会的各项决议和授权。公司董事及总经理等高级管理人员在执行职务时无违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为；

    4、 本公司关联交易定价客观公允,未损害公司及其它股东,特别是中、小股东和非关联股东的利益,维护了上市公司和全体股东的利益。

    5、 监事会对会计师事务所有限公司带强调事项段无保留意见的审计报告的意见。

    我们通过检查公司财务报告及审阅中审会计师事务所有限公司出具的审计报告,认为该带强调事项段无保留意见的审计报告符合公正客观、实事求是的原则,我们认同董事会及经营层为解决公司关联方资金占用及或有债务问题所作的努力,公司董事会及经营层在2006年度已通过多种途径解决了关联方资金占用,并积极与各大银行债权人进行协商,取得了一定的进展。我们同意董事会对中审会计师事务所出具的审计报告中带强调事项段无保留意见的说明及具体措施,并督促公司董事会加大解决措施和力度,切实维护广大投资者的利益。

    特此公告。

    湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司监事会

    2007年2月11日