一、关于股权分置改革方案的调整情况

    湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司(以下简称"公司"或"S*ST嘉瑞")董事会于2006年12月25日公告股权分置改革方案，至2007年1月5日在公司董事会的协助下，非流通股股东通过电话传真、电子邮件、走访投资者、征询意见函等多种形式和流通股股东进行沟通与交流，根据双方沟通的结果，经参与本次股权分置改革的非流通股股东授权，公司对股权分置改革方案部分内容作如下调整：

    原文为：

    公司以截至2006年11月30日的资本公积金为基础，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股转增3.6545股，相当于每10股流通股获得非流通股股东支付的1.8股对价股份。上述股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

    调整后为：

    公司以截至2006年11月30日的资本公积金为基础，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股转增5.4062股，相当于每10股流通股获得非流通股股东支付的2.5股对价股份。上述股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

    公司全体非流通股股东其他承诺事项不变。

    二、独立董事补充意见结论

    公司独立董事对股权分置改革方案调整发表如下意见：

    1.本次股权分置改革方案的调整符合相关法律、法规的规定，符合公司发展的长远利益；

    2.本次方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是吸纳了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重，有利于进一步保护流通股股东的利益；

    3.我们同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》的调整；

    4.本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

    三、保荐机构补充保荐意见结论

    针对公司股权分置改革方案调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构海通证券股份有限公司发表意见如下：

    1、方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

    2、在修改方案中，非流通股股东进一步做出了让步，体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益。

    3、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

    四、律师补充法律意见书结论

    针对公司股权分置改革方案调整，湖南启元律师事务所发表意见如下：

    公司修改后的股权分置改革方案符合《指导意见》、《管理办法》和《业务操作指引》的有关规定，无违法违规之处。公司本次股权分置改革方案的修改并不改变启元前次出具的法律意见书之结论意见。修改后的股权分置改革方案尚待S*ST嘉瑞临时股东大会暨相关股东会议审议通过。

    本次股权分置改革方案内容的修订是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上做出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程也无实质性的变化，《股权分置改革说明书》中涉及对价内容作了相应修订。请投资者仔细阅读 2007年1月 6日刊登于巨潮网站(http://www.cninfo.com.cn)上的《湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司股权分置改革说明书(全文修订稿)》。修订后的公司《股权分置改革说明书》尚须提交公司股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议审议。

    五、附件：

    1、湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

    2、湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3、海通证券股份有限公司关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

    4、湖南启元律师事务所关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书；

    5、湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司独立董事关于股权分置改革之补充意见。

    特此公告。

    湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司

    董事会

    2007年1月5日