上市公司名称：张家界旅游开发股份有限公司

    上 市 地 点：深圳证券交易所

    股 票 简 称：张家界

    股 票 代 码：000430

    收 购 人名称：湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司

    公 司 住 所：洪江市安江镇大沙坪

    通 讯 地 址：长沙市芙蓉路海东青大厦B 座16 楼

    联 系 电 话：0731-4318808

    签 署 日 期：二○○六年十二月十九日

    收购人声明

    一、收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、

    《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号-上市公司收购报告书》

    及相关的法律、法规编写本报告；

    二、依据《证券法》、《收购办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的张家界旅游开发股份有限公司的股份；

    截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述收购人没有通过任何其他方式在张家界旅游开发股份有限公司拥有权益；

    三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人公司章程或者内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

    本公司于2006 年11 月30 日召开的本公司2006 年度第四次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会代表公司全权处理“清欠”司法诉讼中相关法律问题的议案》。股东大会决议授权董事会代表公司全权处理“清欠”司法诉讼中相关法律问题(包括但不限于签署起诉、上诉、和解、调解、申请执行等法律文件)。根据股东大会的决议,董事会同意公司在长沙市雨花区人民法院的主持下与湖南鸿仪进行执行和解,同意接受张经开公司99%的股权和深圳舟仁100%的股权用于抵偿湖南鸿仪对本公司的资金占用。由于张经开99%的股权和深圳舟仁100%的股权已经过户至本公司。2006 年12 月19 日,湖南省长沙市雨花区人民法院下达了案件执行结束通知书。

    本次收购所涉及的股权比例超过被收购公司总股本的30%,已经触发要约收购义务,由于本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化,收购人应向中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")申请豁免其要约收购义务。

    五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

    第一节 释义

    在本收购报告书中,除非特别说明,下列词语具有以下含义：

    本报告、本报告书 指张家界旅游开发股份有限公司收购报告书；

 本公司、嘉瑞新材、收购人 指湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司
 张经开 指张家界旅游经济开发有限公司
 湖南鸿仪 指湖南鸿仪投资发展有限公司
 深交所 指深圳证券交易所
 张家界、上市公司 指张家界旅游开发股份有限公司；
 本次收购 指湖南鸿仪将持有张经开99%的股权转让给嘉瑞新材,嘉瑞新材
 间接控股张家界。

    第二节 收购人介绍

    一、收购人基本情况

 名 称： 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司
 注册地址： 洪江市安江镇大沙坪
 法定代表人： 王政
 注册资本： 9650 万元
 注册号码：4300001004053
 企业类型： 股份有限公司(上市)
 经营范围：PVC、PU 人造革、塑料制品、铝合金型材及其相关产品的生产、
 销售；金属与非金属材料及其制品业投资；国家法律、法规允许范围内的其它国
 内贸易业务。经营本企业《中华人民共和国企业资格证书》核定范围内的进出口
 业务。
 经营期限： 永久
 股东名称： 洪江市大有发展有限责任公司
 通讯地址： 长沙市芙蓉路海东青大厦16 楼
 邮 编： 410011
 联系电话： 0731-4318808

    二、收购人产权及控制关系

    30.83%

    张家界旅游开发股份有限公司

    张家界旅游经济开发有限公司

    湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司

    湖南鸿仪投资发展有限公司(侯军)

    徐颖丰

    湖南天龙产业发展有限公司

    上海佰汇实业有限公司

    洪江市大有发展有限责任公司

    委托管理

    85.72%

    73%

    70%

    29.85%

    99%

    30.83%

    三、收购人实际控制人基本情况

    名 称：湖南鸿仪投资发展有限公司

    注册地址：湖南省长沙市城南东路附335 号

    注册资本：14000 万元

    注册号码： 4300002003356

    企业类型：有限责任公司

    经营期限： 永久

    通讯地址： 湖南省长沙市城南东路附335 号

    邮 编： 410007

    联系电话： 0731-5792111

    传 真： 0731-5792991

    经营范围：对旅游产业、实业、教育产业的投资；本公司投资企业的资产管

    理及其以上相关业务的咨询服务；国家法律法规和政策允许的国内贸易。

    四、收购人从事的主要业务及最近3 年财务状况的简要说明

    湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司(以下简称本公司)原为湖南中圆塑料制品股份有限公司,系1994 年6 月9 日经湖南省体改委湘体字(1994)51 号文件批准成立,由原湖南省安江塑料厂改组,采取定向募集方式设立的股份有限公司。1997 年6 月 20 日经湖南省证监会湘证字(1997)90 号文件批准更名。经1997 年6 月吸收湖南金利塑料制品有限公司股本1,000 万股和1998 年3 月每10 股送1 股后,公司总股本增加到6,050 万股。2000 年8 月14 日经中国证监会证监督发行字[2000]110 号文批准,本公司于2000 年8 月18 日公开发行社会公众股(A 股)3,600 万股,总股本为9,650 万股。2000 年8 月20 日本公司经湖南省工商行政管理局依法核准工商登记,注册号4300001004053,注册资本9,650 万元人民币,住所：洪江市安江镇大沙坪。

    天职孜信会计师事务所有限公司已就本公司2003 年12 月31 日、2004 年12 月31 日的合并资产负债表、2003 年度、2004 年度合并利润表,中审会计师事务所有限公司已就本公司2005 年12 月31 日的合并资产负债表,、2005 年度的合并利润表出具了审计报告,简要财务数据如下：

    项 目 2006 年中期2005 年 2004 年 2003 年主营业务收入(万元) 14,956.45 36,087.44 35,769.28 16,906.84净利润(万元) -1,866.00 -66,731.36 -29,398.60 -3,525.68经营活动净现金流(万元) 2,077.61 1,297.01 -8,359.74 -41,421.92每股收益(元) -0.19 -6.92 -3.05 -0.37每股净资产(元) -5.86 -5.45 1.63 4.65净资产收益率(%)资产负债率(%) 174.40 169.07 84.46 69.76流动比率(%) 29.93 29.43 79.02 99.73速动比率(%) 27.79 26.44 74.85 93.72

    五、收购人最近五年内是否受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况

    1、 由于本公司为长沙市众源投资有限公司提供了2.15 亿元的担保,未能及时予以信息披露。2002 年4 月17 日,根据《深圳证券交易所股票上市规定》的有关规定,深圳证券交易所决定对嘉瑞新材予以公开谴责。

    2、 因嘉瑞新材存在涉嫌虚假披露等违反证券法律法规的行为,中国证券监督管理委员会湖南证监局已于2004 年9 月对本公司进行立案稽查。

    3、 因本公司为大股东及关联方提供资金未及时履行信息披露义务；为大股东及关联方提供担保未履行相关审批和决策程序,也未及时履行信息披露义务；对银行借款未及时入账且挪作他用,未及时履行信息披露义务,上述行为严重违反了《深圳证券交易所股票上市规则》的规定。2005 年1 月12 日,根据《深圳证券交易所股票上市规定》的有关规定,深圳证券交易所决定对嘉瑞新材予以公开谴责。

    4、 嘉瑞新材近五年来没有受过刑事处罚。

    六、收购人董事、监事、高级管理人员情况

 姓 名 职务 国籍 长期居住地
 是否取得其它国家
 或地区的居留权
 王 政 董事长 中国 长沙 否
 杨 恒 董 事 中国 长沙 否
 鄢来萍 董 事 中国 长沙 否
 段 军 董 事 中国 长沙 否
 周芳坤 董事兼副总裁 中国 长沙 否
 廖正品 独立董事 中国 北京 否
 吕爱菊 独立董事 中国 岳阳 否
 赵德军 独立董事 中国 长沙 否
 戴敬波 监事会召集人 中国 长沙 否
 鲁 建 监 事 中国 长沙 否
 高 静 职工代表监事 中国 长沙 否
 马 武 副总裁 中国 长沙 否
 冉庆九 财务总监 中国 长沙 否
 肖 伟 董事会秘书 中国 长沙 否

    2005 年1 月12 日,嘉瑞新材及嘉瑞新材负有主要责任的董事段军、前任董

    事肖贤辉、万新红、刘金水、于立群被深圳证券交易所予以公开谴责。

    2005 年8 月,杨恒在担任亚华控股董事期间被深圳证券交易所公开谴责。

    其它上述人员在最近五年内,没有受过行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

    七、收购人持有、控制其他上市公司5%以上股权的情况

    截至本报告书签署日湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司持有张家界旅游经济开发有限公司99%的股权,张家界旅游经济开发有限公司持有张家界旅游经济开发股份有限公司(证券简称：张家界 证券代码：000430)30.83％的股权。

    截至本报告书签署日湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司的控股子公司长沙新振升集团有限公司持有深圳市舟仁创业投资有限公司100%的股权,深圳市舟仁创业投资有限公司持有湖南亚华控股集团股份有限公司(证券简称：*ST 亚华证券代码：000918)20.59％的股权。

    第三节 收购决定及收购目的

    一、收购的目的

    为解决嘉瑞新材实际控制人及关联方占用公司资金,本公司于2006 年11 月3 日向湖南省长沙市雨花区人民法院申请支付令,要求本公司实际控制人湖南鸿仪投资发展有限公司(被申请人)给付38800 万元。湖南省长沙市雨花区人民法院经审查认为,本公司的申请符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百八十九条规定的条件,依照该法第一百九十一条之规定,发出(2006)雨民督字第2440号支付令：要求被申请人自收到支付令起十五日内,给付本公司38800 万元,并承担支付令费用。本公司已于2006 年11 月22 日向雨花区人民法院申请强制执行。在执行过程中,湖南鸿仪投资发展有限公司(以下简称“湖南鸿仪”)提出执行和解请求：以其实际控制的张家界旅游经济开发有限公司99%的股权和深圳舟仁创业投资有限公司100%的股权来抵偿其对本公司的资金占用。2006 年12月19 日,湖南省长沙市雨花区人民法院下达了案件执行结束通知书,依照《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定(试行)》之规定,本公司申请的(2006)雨民督字第2440 号支付令执行结束。本公司接受张家界旅游经济开发有限公司99%的股权和深圳舟仁创业投资有限公司100%的股权用于抵偿湖南鸿仪投资发展有限公司对本公司的资金占用。因此,本公司实际控制人及关联方资金占用全部解除。

    二、收购决定

    湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司根据长沙市雨花区人民法院《案件执行结束通知书》,于2006 年12 月13 日在张家界市工商行政管理局办理了张家界旅游经济开发有限公司99%的股权的受让手续,张家界旅游经济开发有限公司持有张家界旅游经济开发股份有限公司(证券简称：张家界 证券代码：000430)30.83％的股权。

    第四节 收购方式

    一、收购人持有上市公司股份的情况

    截止本报告签署日,收购人未持有、控制张家界的股份；在本次收购完成后,嘉瑞新材将间接控制张家界,控制比例达到张家界总股本的30.83%(已超过ST 张家界总股本的30%)。嘉瑞新材暂无未来12 个月继续增持张家界股份计划。

    张家界旅游经济开发有限公司以张家界公司(的股权为湖南省天通置业有限公司在中国银行长沙松桂园支行3150 万元银行借款提供了质押担保,长沙市中级人民法院已裁定将拍卖张经开公司持有的张家界公司5661 万股股权,嘉瑞新材在未来12 个月有可能减持张家界股份。

    二、本次股份变更是否存在其他安排

    至本报告上报之日止,嘉瑞新材除获得间接持有的张家界股份外,不存在其他安排。

    三、权利限制

    张家界旅游经济开发有限公司以张家界旅游经济开发股份有限公司(证券简称：张家界,证券代码：000430)的股权为湖南省天通置业有限公司在中国银行长沙松桂园支行3150 万元银行借款提供了质押担保,长沙市中级人民法院已裁定将拍卖张经开公司持有的张家界公司5661 万股股权。

    第五节 其他重大事项

    1、 收购人认为,本报告已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露,无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

    2、 收购人存在《收购办法》第六条规定的情形并能够按照《收购办法》

    第五十条的规定提供相关文件。

    第六节 备查文件

    一、备查文件目录

    1、嘉瑞新材营业执照

    2、收购人的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)的名单及其身份证明

    3、收购人及各自的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)最近6 个月持有或买卖该上市公司股份的自查报告

    4、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的收购人及各自的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)最近6 个月持有或买卖该上市公司股份的说明

    5、收购人承诺函

    6、收购人最近3 年的审计报告

    二、备置地点

    上述备查文件备置于张家界董事会办公室：

    通讯地址：长沙市芙蓉路海东青大厦20 楼

    联系电话： 0731-4312122

    收购人声明

    本人(及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    法定代表人：王政

    湖南嘉瑞新材料股份有限公司

    二○○六年十二月十九日

    收购报告书

  基本情况
 上市公司名称 张家界旅游经济开发股份有限       上市公司所在地 深圳证券交易所
 公司
 股票简称   张家界 股票代码 000430
 收购人名称 湖南嘉瑞新材料集团股份有限
 公司
 收购人注册地    洪江市安江镇大沙坪
 拥有权益的股                                增加 √
 份数量变化                                  不变,但持股人发生变化 □
                                             有无一致行动人 有 □ 无 √
 收购人是否为                             收购人是否为上
 上市公司第一      是 □ 否 √            市公司实际控制         是 □ 否 √
 大股东                                   人
 收购人是否对         是 √ 否 □                        收购人是否拥有       是 □ 否 √
 境内、境外其他       回答“是”,请注明公司家数          境内、外两个以
 上市公司持股         除张家界外尚有1 家                 上上市公司的控       回答“是”,请注明公司家数
 5%以上                                                  制权
 收购方式(可多          通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有
 选)                    股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
                        取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 √
                        继承 □ 赠与 □
                        其他 □ (请注明)
 收购人披露前
 拥有权益的股           持股数量： 56610000 股 持股比例： 30.83%
 份数量及占上
 市公司已发行
 股份比例
 本次收购股份          变动数量： 56610000 股 变动比例： 30.83%
 的数量及变动
 比例
 与上市公司之       是 □ 否 √
 间是否存在持
 续关联交易
 与上市公司之
 间是否存在同        是 □ 否 √
 业竞争或潜在
 同业竞争
 收购人是否拟       是 □ 否 √
 于未来12 个月
 内继续增持
 收购人前6 个       是 □ 否 √
 月是否在二级
 市场买卖该上
 市公司股票
 是否存在《收购      是 √ 否 □
 办法》第六条规
 定的情形
 是否已提供《收        是 □ 否 √
 购办法》第五十
 条要求的文件
 是否已充分披       是 √ 否 □
 露资金来源；
 是否披露后续       是 √ 否 □
 计划
 是否聘请财务       是 □ 否 √
 顾问
 本次收购是否      是 □ 否 √
 需取得批准及
 批准进展情况
 收购人是否声      是 □ 否 √
 明放弃行使相
 关股份的表决
 权

    填表说明：

    1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况,选择“否”的,必须在栏目中加备

    注予以说明；

    2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

    3、需要加注说明的,可在栏目中注明并填写；

    4、收购人是多人的,可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。

    收购人(如为法人或其他组织)名称(签章)：湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司

    法定代表人(签章)：王政

    日期：2006 年12 月19 日