本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    本公司已于2006年12月15日召开了本公司董事会第五届第十次会议,根据本公司2006年度第四次临时股东大会的授权,审议通过了《关于与湖南鸿仪投资发展有限公司在“清欠”司法程序中进行执行和解的议案》。在湖南省长沙市雨花区人民法院的主持下,本公司于2006年12月18日与湖南鸿仪、上海鸿仪达成执行和解协议,本公司接受张家界旅游经济开发有限公司(以下简称“张经开”)99%的股权和深圳舟仁创业投资有限公司(以下简称“深圳舟仁”)100%的股权用于抵偿湖南鸿仪投资发展有限公司对本公司的资金占用。

    根据北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的六合正旭评报字(2006)第097号资产评估报告书评估,张家界旅游经济开发有限公司的全部股权在评估基准日2006年10月31日所表现的限定条件下市场公允价值为人民币290372060.73元,即张经开公司99%的股权价值为287468340.12元。本公司同意以低于评估值的价格受让张经开公司99%的股权,股权转让价格为人民币26171.83万元。

    本次转让完成后,本公司持有张经开99％的股权,张经开持有张家界旅游开发股份有限公司30.83%的股份。由于所涉及的股权比例超过张家界公司总股本的30%,已经触发要约收购义务,由于本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化,本公司向中国证券监督管理委员会申请豁免其要约收购义务。

    根据北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的六合正旭评报字(2006)第102号资产评估报告书评估,截止评估基准日2006年9月30日,深圳舟仁资产评估值为人民币13955.01万元。本公司同意以低于评估值的价格受让深圳舟仁股权,股权转让价格为人民币10755.01万元。本公司指定控股子公司长沙新振升集团有限公司(以下简称“新振升”)受让其股权。本次转让完成后,本公司持有新振升75％的股权,新振升持有深圳舟仁100％的股权,深圳舟仁持有湖南亚华控股集团股份有限公司20.59％的股权。截止至2006年12月31日,舟仁公司的损益由原股东承担。

    本公司已至工商登记部门办理了张家界旅游经济开发有限公司和深圳舟仁创业投资有限公司股权过户手续。

    2006年12月19日,湖南省长沙市雨花区人民法院下达了案件执行结束通知书,依照《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定(试行)》之规定,本公司申请的(2006)雨民督字第2440号支付令执行结束。因此,本公司实际控制人及关联方资金占用全部解除。

    特此公告。

    湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司董事会

    2006年12月19日