本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司(以下简称“本公司”)董事会第五届第八次会议(以下简称“本次会议”)于2006年11月14日上午在本公司会议室以传真通讯方式召开。本次会议通知以书面及传真方式于2006年11月4日发出。本次会议应到董事9人，实到董事9人，董事段军先生因公出差委托董事王政先生代为行使表决权。本次会议符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定。本次会议由董事长王政先生主持。经与会董事认真审议并表决，通过了如下决议：

    一、审议通过了《关于修改本公司<章程>部分条款的议案》。

    同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

    由于本公司下属控股子公司湖南中圆科技新材料集团有限公司经营范围的调整，本公司结合自身实际情况对《章程》进行了修改。《章程》原第十三条规定：“经登记机关核准，公司经营范围是:PVC、PU人造革、塑料制品、铝合金型材及其相关产品的生产、销售；金属与非金属材料及其制品业投资；国家法律、法规允许范围内的其它国内贸易业务。经营本企业《中华人民共和国企业资格证书》核定范围内的进出口业务。”

    现修改为：“经登记机关核准，公司经营范围是：PVC、PU人造革、塑料制品、铝合金型材及其相关产品的生产、销售；经营实业投资及投资合作；经营房屋及设备租赁；经营人造革技术开发及技术转让；金属与非金属材料及其制品业投资；国家法律、法规允许范围内的其它国内贸易业务。经营本企业《中华人民共和国企业资格证书》核定范围内的进出口业务。”

    上述议案尚须提交公司股东大会审议批准。本议案为特别决议，须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过方可生效。

    二、审议《关于提请股东大会授权董事会代表公司全权处理“清欠”司法程序中相关法律问题的议案》。

    同意票6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。

    根据本公司董事会第五届第七次会议审议通过的《关于责成公司董事长及经营层相关人员对实际控制人及关联方非经营性资金占用提起司法诉讼的议案》，本公司已于2006年11月3日向湖南省长沙市雨花区人民法院申请支付令，提起司法程序要求本公司实际控制人湖南鸿仪投资发展有限公司(被申请人)偿还资金占用。董事会现提请公司股东大会授权董事会代表公司全权处理“清欠”司法诉讼中相关法律问题(包括但不限于签署起诉、上诉、和解、调解、申请执行等法律文件)。关联董事王政先生、杨恒先生、鄢来萍女士回避本议案的表决。

    上述议案尚须提交公司股东大会审议批准。关联股东洪江市大有发展有限责任公司应回避表决。

    三、审议通过了《关于召开2006年度第四次临时股东大会相关事宜的议案》。

    同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

    鉴于上述议案须提交公司股东大会审议批准，本董事会决定于2006年11月30日召开本公司2006年度第四次临时股东大会的议案。股权登记日为2006年11月22日。相关事宜详见本公司《关于召开2006年度第四次临时股东大会的通知》。

    特此公告。

    附件：

    《湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司章程》修正案由于本公司下属控股子公司湖南中圆科技新材料集团有限公司经营范围的调整，本公司结合自身实际情况对《章程》进行如下修改：

    《章程》原第十三条规定：“经登记机关核准，公司经营范围是:PVC、PU人造革、塑料制品、铝合金型材及其相关产品的生产、销售；金属与非金属材料及其制品业投资；国家法律、法规允许范围内的其它国内贸易业务。经营本企业《中华人民共和国企业资格证书》核定范围内的进出口业务。”

    现修改为：“经登记机关核准，公司经营范围是：PVC、PU人造革、塑料制品、铝合金型材及其相关产品的生产、销售；经营实业投资及投资合作；经营房屋及设备租赁；经营人造革技术开发及技术转让；金属与非金属材料及其制品业投资；国家法律、法规允许范围内的其它国内贸易业务。经营本企业《中华人民共和国企业资格证书》核定范围内的进出口业务。”