本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、预计2006年全年日常关联交易的基本情况

    关联交       按产品或劳务                   关联人           预计总金额      占同类交易                   去年的
    易类别       等进一步划分                                        (万元)          的比例                   总金额
    采购原材料   铝型材喷涂料   岳阳新振升铝材有限公司   全年不超过7000万元   不超过20.59％   去年10-12月1050.89万元

    二、关联方介绍和关联关系

    1、基本情况

    名称：岳阳新振升铝材有限公司(以下简称“岳阳新振升”)

    企业性质：有限责任公司

    注册地点：岳阳市岳兴路奇家岭

    法定代表人：张忠

    注册资本：人民币6000万元

    经营范围：铝合金型材及其相关产品的开发、制造、销售；投资与国内外贸易(凭相应资质和许可证经营)等业务。

    2、与上市公司的关联关系

    本公司与岳阳新振升系同一实际控制人控制的关联法人。

    3、履约能力分析

    2005年末岳阳新振升总资产为13427万元，净资产为3830万元，实现净利润-510.81万元。岳阳新振升主要生产铝型材喷涂料产品，生产经营情况基本正常，签订协议的双方不存在因支付款项形成坏账的可能性。

    4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额

    2006年度，预计将与岳阳新振升铝材有限公司发生日常关联交易不超过人民币7000万元。

    三、定价政策和定价依据

    该日常关联交易的定价政策为按生产加工成本价进行销售。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响

    该等日常关联交易避免了实际控制人与公司之间产生同业竞争的情形，为公司正常生产经营提供了必要的支持，在公司与岳阳新振升受同一实际控制人控制期间持续有效，无损害上市公司利益行为，不会影响公司的独立性。

    五、审议程序

    1、本公司于2006年4月7日召开第五届董事会第三次会议，会议审核并提交本公司股东大会审议《关于本公司控股子公司长沙新振升铝材有限公司与岳阳新振升铝材有限公司签订独家代理销售协议暨日常关联交易的议案》。对上述关联交易事项进行了认真讨论，关联董事李健先生、胡高洁先生、鄢来萍女士、段军先生、王政先生、周芳坤先生如回避表决，将导致董事不足法定人数，因此，会议同意将此议案提交本公司2005年度股东大会审议，由股东大会对上述交易作出决议。

    2、本公司已就本次董事会将审议的有关日常关联交易事项与公司3名独立董事进行了充分沟通。独立董事就该项交易发表了独立意见，认为上述关联交易过程遵循了公平合理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，并已得到独立董事的事前认可。由于该事项系公司与实际控制人为避免出现同业竞争的情形而进行协商的行为，其以产品生产加工成本价进行销售的定价原则未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，维护了上市公司和全体股东的利益。以上关联交易定价政策合理，符合公司和全体股东的利益，没有损害非关联股东的权益。

    六、关联交易协议签署情况

    《独家代理销售协议》

    (1) 交易价格：定价原则为：按生产加工成本价进行销售。预计全年关联销售(采购)总价款约为：7000万元以下。

    (2) 独家销售权及商标许可使用权：基于本协议授予的独家销售权，甲方不得在中国境内，直接地或间接地，通过任何其他第三方或其他渠道销售商品。基于乙方独家代理销售甲方商品，乙方同意在商品上使用其拥有的“振升”牌商标进行统一销售。

    (3)付款安排：采用现金或双方认可的其他方式按月予以支付。

    (4)协议签署日期：2006年4月5日

    (5) 生效条件：经双方签字盖章后并经本公司股东大会审议通过后生效。

    (6) 协议有效期：2006年1月1日起持续有效。

    七、备查文件目录

    1、《独家代理销售协议》

    2、本公司董事会第五届第三次会议决议

    3、独立董事意见特此公告。

    

湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司董事会

    2006年4月7日