湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司(以下简称"本公司")监事会第五届第二次会议(以下简称"本次会议")于2006年3月30日上午在本公司会议室召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定。本次会议由监事会召集人戴敬波女士主持。经与会监事认真审议并表决，通过了如下决议：

    一、审议通过了《2005年度监事会工作报告》。

    同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

    此议案尚须提交本公司股东大会审议批准。

    二、审议通过了《2005年度财务决算报告》。

    同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

    此议案尚须提交本公司股东大会审议批准。

    三、审议通过了《2005年度利润分配预案》。

    同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

    经天职孜信会计师事务所审计，本公司2005年度共实现净利润-667,313,590.32元，因为本公司2005年度净利润为负数，因此本次不进行利润分配。

    此议案尚须提交本公司股东大会审议批准。

    四、审议通过了《关于关联方往来计提坏账准备的议案》。

    同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

    本公司根据关联方目前的情况，决定对应收关联方往来款项坏账准备的计提采取更加稳健的会计政策，提高对关联方往来款项坏账计提比例。关联方往来款项统一计提比例为55%。

    本变更自2005年1月1日起开始执行。

    此议案尚须提交本公司股东大会审议批准。

    五、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

    同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

    此议案尚须提交本公司股东大会审议批准。

    六、审议通过了《2005年年度报告正本及其年度报告摘要》。

    同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

    此议案尚须提交本公司股东大会审议批准。

    监事会认为：

    1、本公司2005年年度报告客观真实地反映了报告期内的经营情况；

    2、本公司2005年年度财务报告客观真实地反映了公司的财务状况和经营成果，审计报告客观公正；

    3、2005年，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规、规章制度进行规范运作，执行了股东大会的各项决议和授权。公司董事及总经理等高级管理人员在执行职务时无违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为；

    4、本公司关联交易定价客观公允，未损害公司及其它股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，维护了上市公司和全体股东的利益。

    5、本公司对关联方往来款项提高计提坏账准备比例以及对或有负债计提预计负债符合会计准则的规定，未损害公司及其它股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，维护了上市公司和全体股东的利益。

    6、监事会通过检查公司财务报告及审阅中审会计师事务所有限公司出具的保留意见审计报告，认为该保留意见审计报告符合公正客观、实事求是的原则，监事会认同董事会及经营层为解决公司关联方资金占用及或有债务问题所作的努力，由于该问题涉及公司的实际控制人及其他关联方，解决难度较大，公司在2005年度已通过各种方式对解决上述问题取得了一定的进展。监事会同意董事会对中审会计师事务所出具的审计报告中保留事项的说明及消除该事项及其影响的具体措施，并督促公司董事会加大解决措施和力度，切实维护广大投资者的利益。

    7、本公司会计估计变更符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在重大方面公允反映了本公司2005年度的财务状况以及经营成果。监事会同意董事会对会计估计变更的说明。

    特此公告。

    

湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司监事会

    2006年3月30日