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湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司(以下简称“本公司”)董事会第五届第二次会议(以下简称“本次会议”)于2006 年3 月30 日上午在本公司会议室召开。本次会议通知以书面及传真方式于2006年3 月20 日发出。本次会议应到董事9 人，实到董事7 人，董事周芳坤先生、段军先生因公出差委托董事李健先生代为行使表决权。本次会议符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定。本次会议由董事长李健先生主持。经与会董事认真审议并表决，通过了如下决议：
一、 审议通过了《2005 年度董事会工作报告》。
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此议案尚须提交本公司股东大会审议批准。
二、 审议通过了《2005 年度总经理工作报告》。
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三、 审议通过了《2005 年度财务决算报告》。
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此议案尚须提交本公司股东大会审议批准。
四、 审议通过了《2005 年度利润分配预案》。
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经中审会计师事务所审计，本公司2005 年度共实现净利润-667,313,590.32 元，因为本公司2005 年度净利润为负数，因此本次不进行利润分配。
此议案尚须提交本公司股东大会审议批准。
五、 审议通过了《关于关联方往来计提坏账准备的议案》。
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本公司根据关联方目前的情况，决定对应收关联方往来款项坏账准备的计提采取更加稳健的会计政策，提高对关联方往来款项坏账计提比例。关联方往来款项统一计提比例为55%。本变更自2005 年1月1 日起开始执行。
此议案尚须提交本公司股东大会审议批准。
六、 审议通过了《对因担保事项引起的或有负债计提预计负债的议案》。
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本公司对部分对外担保事项引起的或有负债计提预计负债如下：
(单位人民币万元)
序号 借款单位 担保余额 计提标准(%) 计提金额
1 岳阳新振升 5490 40% 2196
2 国光瓷业 14362 100% 14362
3 湖南振升 3550 100% 3550
4 上海鸿仪 10420 40% 3084
5 亚华控股 3000 5% 150
6 上海群仪 2248 40% 899.2
7 上海守正 2000 40% 400
8 上海沪荣 4494 20% 898.8
9 上海国光 8478 40% 3391.2
10 亚华乳业 4000 5% 200
11 湖南朗利夫 1700 100% 1700
12 湖南亚大 1260 40% 504
13 昇鑫高科 3000 100% 3000
14 深圳舟仁 2500 40% 1000
其它预计负债
15 金利公司 2086.28 100% 2086.28
16 票据纠纷 139.24 100% 139.24
合计 79623.07 -- 37560.72
备注：上表中本公司预计负债累计计提数为37560.72 万元，2004年末已提取预计负债8478.8 万元，本期补提29181.92 万元，对本期净利润的影响数为29181.92 万元。
此议案尚须提交本公司股东大会审议批准。
七、 审议通过了《对部分应收款项加大计提比例的议案》
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经研究决定，对长沙新大新置业有限公司的应收款项本年度将坏帐准备计提比例由2004 年度的20%增至100%。对长沙新汇制药有限公司坏帐计提比例由2004 年度的20%增至80%。
八、 审议通过了《董事会关于中审会计师事务所为本公司出具保留意见审计报告的说明的议案》。
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中审会计师事务所为本公司出具了保留意见的审计报告，保留事项为嘉瑞新材持续经营能力存在重大不确定性(详见审计报告)。
针对上述保留意见，董事会作出说明如下：
截止至2005 年12 月31 日，控股股东及其关联方占用资金52619.99 万元，涉诉金额为87348 万元(截止至报告之日涉诉金额为89434.28 万元)，公司大部分资产被抵押及查封冻结。董事会认为：
由于公司涉讼案件大多处于中止诉讼阶段，但案件并没有终结，原告在目前情况没有也不可能放弃其主张的权利。一旦上述案件部分或全部强制执行，公司将蒙受巨大的资产损失，主营业务将受到严重影响，甚至有可能危及公司的持续经营。但同时也要看到，报告期内通过省政府、监管部门及公司多方协调努力，公司没有因资产或股权被强制执行或拍卖而遭受损失，生产经营得以正常进行。公司业务发展势头良好，在异常困难的情况下，主营业务收入甚至达到了历年来的最好水平。2006 年，公司将继续借助省、市各级政府及职能部门的协调，尽量大努力促使公司资产，采取一切手段督促大股东进行清欠工作，以尽最大努力保全公司资产，将诉讼给公司经营带来的影响降到最低程度。另一方面，公司将继续推进整顿重组，开拓思路，借助金融创新、制度创新等手段，结合股权分置改革的契机，引进战略投资者，争取2006 年扭亏为盈，彻底化解公司风险。
九、 审议通过了《董事会关于会计估计变更说明的议案》。
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中审会计师事务所审计了本公司 2005 年度会计报表，认为2005年度本公司存在会计估计变更事项(详见审计报告)。
针对审计意见中的会计估计变更事项，董事会作出如下说明：
由于对部分关联方单位和被担保单位相关资料的进一步取得以及对其财务状况的判断，结合中介机构的意见，本公司认为原依据的坏账和或有负债的计提比例未能真实地反映公司的财务状况，现对部分关联方单位和被担保单位坏账和或有负债加大计提比例，符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，较能公允地反映本公司2005 年度的财务状况以及经营成果。
十、 审议通过了《关于清理实际控制人资金占用及其提交的清欠时间表的议案》。
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截止至2005 年12 月31 日，大股东及其附属企业非经营性占用资金余额为52619.99 万元，系大股东及其关联方直接占用形成。本公司将继续推进资产重组工作，保证不再发生新增非经营性资金占用的情况。督促大股东履行有关清欠方案，为了保证该方案的履行嘉瑞新材将采取一切必要的措施，包括司法诉讼。并将该方案履行的相关进展情况及时通报深圳证券交易所，中国证监会湖南监管局，并按《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定及时予以信息披露。
清欠时间表
序号 清欠时间 清欠方式 清欠金额
1 2006年1月底 无 0
2 2006年2月底 无 0
3 2006年3月底 无 0
4 2006年4月底 现金清偿或以资抵债清偿 4400万元
5 2006年5月底 现金清偿或以资抵债清偿 4223万元
6 2006年6月底 现金清偿或以资抵债清偿 2000万元
7 2006年7月底 现金清偿或以资抵债清偿 6000-8000万元
8 2006年8月底 现金清偿或以资抵债清偿 2000万元
9 2006年9月底 现金清偿或以资抵债清偿 1500万元
10 2006年10月底 现金清偿或以资抵债清偿 1500万元
11 2006年11月底 股权转让清偿 15000-20000万元
12 2006年12月底 债务平移 16000万元
十一、 审议通过了《2005 年年度报告正本及其年度报告摘要》。
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此议案尚须提交本公司股东大会审议。
十二、 审议通过了《2006 年度经营计划》。
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十三、 审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
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续聘中审会计师事务所有限公司为本公司2006 年度审计中介机构，聘任期限为壹年。
此议案尚须提交本公司股东大会审议批准。
十四、 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会与证券公司、结算公司签订协议的议案》。
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因本公司2003、2004、2005 年三年连续亏损，公司股票自年报披露之日(2006 年4 月1 日)起予以停牌，深圳证券交易所将在停牌后十五个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。如果公司股票被暂停上市，提请股东大会授权董事会寻找具有《深圳证券交易所股票上市规则》规定的具有恢复上市保荐机构和代办股份转让资格的证券公司以及深圳证券交易所登记结算公司为本公司提供相应的服务。经研究决定审议通过了如下事项：
(一)公司将与一家具有恢复上市保荐机构资格的证券公司(以下简称“代办机构”)签订协议，协议约定由公司聘请该代办机构作为股票恢复上市的保荐机构；如果公司股票终止上市，则委托该代办机构提供代办股份转让服务，并授权其办理证券交易所市场登记结算系统股份退出登记，办理股份重新确认及代办股份转让系统股份登记结算等事宜。
(二)如果公司股票被暂停上市，公司将与结算公司签订协议。协议约定(包括但不限于)：如果股票被终止上市，公司将委托结算公司作为全部股份的托管、登记和结算机构。
(三)如果公司股票被终止上市，公司将申请其股份进入代办股份转让系统转让，股东大会授权董事会办理公司股票终止上市以及进入代办股份转让系统的有关事宜。
本公司应当在股东大会召开前五个交易日内将选择的证券公司报股东大会，并经本公司股东大会审议批准后五个交易日内完成与代办机构和结算公司的协议签订工作并予以信息披露。
此议案尚须提交本公司股东大会审议批准。
十五、 审议《关于提交本公司股东大会审议为湖南亚华乳业有限公司向民生银行申请贷款展期提供担保暨关联交易的议案》。
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关联董事李健先生、胡高洁先生、鄢来萍女士、段军先生、王政先生、周芳坤先生如回避表决，将导致董事不足法定人数，因此，本次会议同意将此议案提交本公司股东大会审议，由股东大会对上述交易作出决议。与该关联交易有利害关系的关联股东洪江市大有发展有限责任公司将回避表决。
此议案尚须提交本公司股东大会审议批准。
十六、 鉴于上述第一、三、四、五、六、十一、十三、十四、十五项议案尚须提交本公司股东大会审议通过，本公司2005 年度股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司董事会
2006 年3 月30 日
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司第五届董事会独立董事意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和公司《章程》等有关规定，我们作为湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司的独立董事对湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司2005年年度报告中相关事项发表如下独立意见：
一、对外担保事项的说明及独立意见。
截止至本报告期末，本公司累计对外担保总额为79623.073万元，占本公司2005年末经审计净资产(-52599.08万元)的-151.38%，其中为控股子公司担保7307.073万元，为关联方担保63502万元，不符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定。独立董事将督促公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会56号通知等相关法律法规的要求，规范对外担保，完善公司《章程》的有关规定，督促公司积极与债权银行协商，对于过去不符合规定的担保采取协商解除或在担保到期后不再提供续保的方式，同时加强对外担保项目的监管，特别是加强担保风险管理，以保证公司持续稳定的发展。
二、本年度报告已经中审会计师事务所有限公司审计并出具了带强调事项段保留意见的审计报告(中审审字[2006]第6055号)的独立意见。
我们通过检查公司财务报告及审阅中审会计师事务所有限公司出具的审计报告，认为该带强调事项保留意见的审计报告符合公正客观、实事求是的原则，我们认同董事会及经营层为解决公司关联方资金占用及或有债务问题所作的努力，由于该问题涉及公司的控股股东及其他关联方，解决难度较大，公司在2005年度已通过各种方式对解决上述问题取得了一定的进展。我们同意董事会对中审会计师事务所出具的审计报告中强调事项段落的说明及消除该事项及其影响的具体措施，并督促公司董事会加大解决措施和力度，切实维护广大投资者的利益。
三、对会计估计变更的独立意见。
我们认为本公司会计估计变更符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，公允反映了本公司2005年度的财务状况以及经营成果，同意董事会对会计估计变更的说明。
四、对外担保暨关联交易的独立意见。
对本公司第五届董事会第二次会议《关于为湖南亚华乳业有限公司向民生银行申请贷款展期提供担保暨关联交易的议案》进行了审议，我们认为，上述提供担保属关联交易，交易过程遵循了公平合理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，并已得到我们的事前认可。由于该项担保系贷款展期担保，不属于新增担保，加之亚华乳业已经以自己的资产同时设置了抵押，亚华乳业资产优良，具有较大的成长性，为其担保或有风险较小，不会对本公司产生较大的影响。为其提供担保未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，维护了上市公司和全体股东的利益。
独立董事：廖正品、吕爱菊、赵德军
2006年3月30日
