本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司(以下简称“本公司”)董事会第五届第一次会议(以下简称“本次会议”)于2006 年2 月22 日上午在长沙新振升集团有限公司会议室召开。本次会议通知以书面及传真方式于2006 年2 月13 日发出。本次会议应到董事9 人，实到董事8 人，董事段军先生因出差授权董事李健先生代为行使表决权。本次会议符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定。本次会议由李健先生主持。经与会董事认真审议并表决，通过了如下决议：

    一、 审议通过了《关于选举第五届董事会董事长、副董事长的议案》。

    同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    经研究决定，选举李健先生为本公司董事长，胡高洁先生为本公司副董事长(简历附后)。

    其任期至本公司第五届董事会届满之日(2009 年2 月28 日)。

    二、 《关于聘任本公司经营层人员的议案》。

    同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    经本公司董事长提名，聘任胡高洁先生为本公司总经理(简历附后)。

    经本公司总经理提名，聘任周芳坤先生、刘建仁先生为本公司副总经理，聘任冉庆九先生为本公司财务总监(简历附后)。

    经研究决定，聘任肖伟女士为本公司证券事务代表(简历附后)。

    上述人员的任期至本公司第五届董事会届满之日(2009 年2 月28 日)。

    三、 《关于确定董事会各专门委员会成员的议案》同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    经研究决定，现确定第五届董事会各专门委员会成员如下：

    提名委员会主任委员(召集人)：廖正品

    委员：胡高洁、赵德军

    薪酬与考核委员会主任委员(召集人)：吕爱菊

    委员：李健、廖正品

    战略委员会主任委员(召集人)：李健

    委员：胡高洁、廖正品

    审计委员会主任委员(召集人)：赵德军

    委员：李健、吕爱菊

    四、 《关于调整本公司组织机构的议案》。

    同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    为适合公司现状，经研究决定，拟将公司现有业务部门进行合并调整，调整后公司下设三大组织机构：财务部、综合管理部、董事会秘书处。

    特此公告。

    

湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司董事会

    2006 年2 月22 日

    湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司第五届董事会独立董事意见

    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和公司《章程》等有关规定，我们作为湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司的独立董事对湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司第五届董事会聘任经营层人员事项，发表如下独立意见：

    董事会在对聘任经营层人员进行审议和表决的过程中，能严格遵循法律、法规和公司《章程》规定的条件和程序执行；各拟聘任人员具备相关专业知识和相关决策、监督、协调能力，能够胜任相关职责的要求，并同意其表决结果。

    

独立董事：廖正品、吕爱菊、赵德军

    2006 年2 月22 日

    简历：

    李健，男，51 岁，汉族，中共党员，EMBA 在读，大学文化。

    曾任岳阳市物资建材公司总经理、岳阳市仲裁委员会仲裁员、岳阳市洞庭企业破产事务所所长、张家界旅游经济开发有限公司董事长、湖南省天通置业有限公司董事长、张家界旅游开发股份有限公司董事长、湖南鸿仪投资发展有限公司董事、执行总裁、湖南国光瓷业集团股份有限公司董事、副董事长。现任本公司董事长。

    胡高洁,，男，50 岁,研究生,经济师。曾任屈原水泥厂副厂长、正虹科技股份有限公司部门总经理、集团公司副总裁、泰阳证券有限责任公司监事长、监察审计委员会主任、湖南国光瓷业集团股份有限公司总裁。现任本公司副董事长兼总经理。

    周芳坤，男，32 岁，EMBA。曾任长沙振升铝材董事会秘书、湖南鸿仪投资发展有限公司企业管理部总经理，张家界旅游开发股份公司副董事长。现任本公司董事兼副总经理。

    刘建仁，男，50 岁，大学本科学历，高级经济师。曾任湘潭市仪表厂副总经理、湘潭市皮件一厂厂长、湘潭市塑料四厂厂长、湘潭市化纤厂厂长、党委书记、董事长。

    冉庆九，男，37 岁，汉族，大专，曾任湖南投资集团股份有限公司财务主管、张家界旅游开发股份有限公司财务总监助理兼财务部经理。

    肖伟，女，30 岁，汉族，大学本科学历，律师。曾任湖南联合创业律师事务所律师，本公司证券事务代表。