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一、关联交易概述
(一)关联交易基本情况：
1、交易双方基本情况
甲方(转让方)：长沙新振升集团有限公司(以下简称“长沙新振升”,系本公司控股子公司)
乙方(受让方)：湖南振升铝材有限公司(以下简称“湖南振升”)
2、交易标的：
甲方所持有的岳阳新振升铝材有限公司(以下简称“岳阳振升”)98%的股权。
3、长沙新振升于2005年11月10日与湖南振升签署了《股权转让协议》,将其持有的岳阳振升98%的股权转让给湖南振升,转让价格为人民币4400.69万元。
4、由于湖南振升系本公司的关联法人,此次出售资产构成关联交易。
(二)董事会审议关联交易的情况
本公司第四届董事会第二十七次会议于2005年11月12日召开,会议应到董事9人,实到董事8人,会议由董事长李健先生主持。会议的召开符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定。本次会议讨论的关联交易议案涉及关联董事李健先生、胡高洁先生、鄢来萍女士、段军先生、王政先生、周芳坤先生,如关联董事回避表决,将导致董事不足法定人数,因此,本次会议同意将此议案提交本公司2005年度第二次临时股东大会审议,由股东大会对上述交易作出决议。与该关联交易有利害关系的关联股东洪江市大有发展有限责任公司将回避表决。
二、关联方介绍
(一) 交易对方介绍：
1、湖南振升系1994年5月31日设立,企业性质为合作企业(港资),法定代表人为黄仁雄,注册地址为湖南省长沙市芙蓉区东岸乡政府右侧,注册资本为7,000万元人民币,其中香港振升投资发展有限公司持有6405万股,占总股本的91.5%、湖南岸达实业贸易总公司持有595万股,占总股本的8.5%。
2、湖南振升的经营范围为：生产各种铝合金型管棒材、铝合金板材、空调多孔铝扁管、铝箔、不锈钢制品、机械模具、五金配件以及上述产品自销；制作安装各种铝合金门窗、幕墙、货柜货架及招牌灯箱架。
3、主要业务最近三年发展状况：湖南振升原主要经营建筑用铝型材及相关产品,我司于2003年收购该公司持有的长沙振升铝材有限公司股权后,受同业竞争限制条款约束,该公司已无铝型材生产加工及相关业务。本次受让岳阳振升98%的股权后,湖南振升将与我司控股子公司长沙新振升集团有限公司签订相关产品独家代理销售协议。
4、湖南振升与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均互相独立。
5、根据湖南潇湘有限责任会计师事务所出具的潇湘外审字(2005)第031号审计报告,截止至2004年12月31日,湖南振升的总资产为22369.9027万元,负债为12886.9968万元,净资产为9482.9058万元。
6、湖南振升最近五年内没有受到过行政、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
三、关联交易标的基本情况
(一)本次交易标的总计4400.69万元。
1、经湖南湘资有限责任会计师事务所出具的湘资评字(2005)第081号资产评估报告书认定,以2005年9月30日为基准日,岳阳振升的净资产评估值为4490.50万元,长沙新振升持有的岳阳振升98%的股权对应的净资产折价为4400.69万元。
2、岳阳新振升系2003年1月22日设立,注册资本为6000万元,企业性质为有限责任公司,法定代表人为周芳坤,注册地址为岳阳市岳兴路奇家岭,长沙新振升持有其98%的股权,长沙振升门窗有限公司持有其2%的股权,该公司经营范围为：铝合金型材及其相关产品的开发、制造、销售；投资与国内外贸易(凭相应资质和许可证经营)等业务。
岳阳新振升第二大股东长沙振升门窗有限公司已表示放弃优先受让权。
3、根据湖南湘资有限责任会计师事务所出具的湘资评字(2005)第081号资产评估报告书,根据国家有关资产评估的法律和国家其他有关部门的法规与规定,本着独立、公正、科学和客观的原则,按照公认的资产评估方法,对资产占有方的全部资产和负债实施了实地勘查、市场调查,对委托评估的资产在2005年9月30日所表现的市场价值作出了公允反映,岳阳新振升铝材有限公司申报评估的净资产账面价值4174.27万元,调整后净资产账面值4174.27万元,评估后净资产价值为4490.50万元,净资产评估增值316.23万元。具体结果见下表：
评估基准日：2005年9月30日 单位：万元
项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 1 8,054.02 8,054.02 7,811.97 -242.06 -3.01
固定资产 2 3,598.10 3,598.10 3,626.73 28.62 0.80
建筑物 3 2,273.28 2,273.28 2,179.53 -93.75 -4.12
设备 4 1,324.82 1,324.82 1,447.20 122.38 9.24
无形资产 5 1,991.08 1,991.08 2,523.74 532.67 26.75
其中：土地使用权 6 1,991.08 1,991.08 2,523.74 532.67 26.75
资产总计 7 13,643.21 13,643.21 13,962.44 319.23 24.54
流动负债 8 8,168.94 8,168.94 8,171.94 3.00 0.04
长期负债 9 1,300.00 1,300.00 1,300.00 0.00 0.00
负债总计 10 9,468.94 9,468.94 9,471.94 3.00 0.03
净资产 11 4,174.27 4,174.27 4,490.50 316.23 7.58
4、本次交易将导致本公司合并报表范围发生变更,本公司为岳阳振升提供担保5500万元,岳阳振升无占用本公司资金情况。本次交易完成后,本公司为岳阳振升提供的担保将由内部担保转化成为关联方提供担保,本公司将根据中国证监会56号文的要求,与关联方及债权银行协商,对于不符合规定的担保采取协商解除或在担保到期后不再提供续保的方式。
5、本次交易标的因本公司为湖南国光瓷业集团股份有限公司分别在株洲市商业银行、上海浦东发展银行的借款提供担保,该股权已经被法院冻结。受让人已知悉指定股权已被法院冻结的事实,并愿意负责协调相关法院及债权人,且同意承担因此带来的所有法律风险及责任。
五、交易合同的主要内容及定价情况
1、 本次股权转让系含权转让,岳阳振升98%的股权转让价格为人民币4400.69万元。
2、 双方确定本协议第二条约定的股权转让款的支付方式为：乙方在本协议经甲方股东大会审议通过后30个工作日内以现金或甲方认可的其它方式支付全部股权转让款即4400.69万元人民币。
3、 关于避免同业竞争的规定。为避免股权转让后甲、乙双方可能产生的同业竞争,乙方同意将岳阳振升生产的全部铝型材产品委托给甲方独家代理销售,双方在本协议生效后再另行签订《独家代理销售协议》。
4、 合同的变更和解除。若受让方未按约支付股权转让款,转让有权单方解除本协议且不承担任何责任。
5、 定价情况：
经湖南湘资有限责任会计师事务所出具的湘资评字(2005)第081号资产评估报告书,双方同意股权转让价格按净资产评估价值对应的股权价值折算为人民币4400.69万元。
6、由于本次转让协议约定经本公司股东大会审议通过后生效,湖南振升并须在30个工作日内以现金或本公司认可的其它方式支付完毕全部股权转让款,如果在合同规定期限内湖南振升未按约支付股权转让款,本公司有权单方解除本协议且不承担任何责任。本董事会认为,该股权转让于本公司无法律风险,转让完成后,将较大地改善本公司的财务状况。
六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本次交易是出售岳阳振升98%的股权。本董事会认为,此次关联交易符合公司现状,能优化公司资产结构和财务结构,进一步整合了现有的资源。交易完成后,本公司预计能减少亏损约200万元、解决大股东占用资金约4186万元,切实减轻了公司负担,降低银行负债,有利于公司的长远发展及规范运作,保证了公司和全体股东的利益。
七、独立董事的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,本公司独立董事廖正品先生、彭建刚先生、邹奕红女士认为：
1、长沙新振升集团有限公司出售岳阳新振升集团有限公司股权,促进了本公司的资产结构得以进一步优化,有利于本公司内部资源的优化配置,该交易构成关联交易,并已经事前认可(独立董事彭建刚先生对出售铝业资产持保留意见)。
2、关联交易过程遵循了公平合理的原则,符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定,该项关联交易的评估机构是具有从事证券业务资产评估资格的湖南湘资有限责任会计师事务所完成,该项评估的程序是合法的,评估的结论是合理的,交易定价客观公允,董事会对上述关联交易的表决程序合法,该关联交易未损害公司及其他股东,特别是中、小股东和非关联股东的利益,维护了上市公司和全体股东的利益。
八、备查文件目录
1、 董事会第四届第二十七次会议决议
2、 独立董事意见
3、 股权转让协议
4、 天职孜信会计师事务所出具的天孜湘审[2005]2-169号审计报告
5、 湖南湘资有限责任会计师事务所出具的资产评估报告(湘资评字(2005)第081号)
特此公告。
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司董事会
2005年11月15日
