本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司（以下简称"本公司"）董事会第四届第二十五次会议（以下简称"本次会议"）于2005年8月14日下午在本公司会议室召开。本次会议通知以书面及传真方式于2005年8月4日发出。本次会议应到董事8人，实到董事8人。本次会议符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定。本次会议由董事长李健先生主持。经与会董事认真审议并表决，通过了如下决议：

    一、审议通过了《2005年半年度报告正本及其摘要》。

    同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

    二、审核本公司第一大股东洪江市大有发展有限责任公司提交的关于请求嘉瑞新材董事会审核并提交嘉瑞新材股东大会审议《关于推荐鄢来萍女士为董事候选人的函》。

    同意票5票，反对票2票，弃权票1票（三位独立董事认为大股东（实际控制人）占用公司资金问题没有解决，邹奕红女士、彭建刚先生对此议案投反对票，廖正品先生对此议案投弃权票）。

    本次会议根据公司《章程》的有关规定，对本公司第一大股东洪江市大有发展有限责任公司提交的《关于推荐董事候选人的函》进行认真审议，也充分考虑了独立董事的不同意见，认为洪江市大有发展有限责任公司推荐的鄢来萍女士符合担任董事的资格和条件，同意推荐鄢来萍女士作为本公司第四届董事会补选董事候选人（简历附后），故决定将此项临时提案提交本公司股东大会审议。补选董事任期为股东大会通过决议之日起至2006年2月28日。

    三、审议通过了《关于召开2005年度第一次临时股东大会相关事宜的公告》。

    同意票5票，反对票0票，弃权票3票（因本股东大会仅有选举董事的提案，鉴于本次会议第二项议案的表决结果，独立董事对此投弃权票）。

    2005年度第一次临时股东大会相关事宜详见本公司召开2005年度第一次临时股东大会通知。

    特此公告。

    简历：鄢来萍，女，1970年5月出生，美国西南国际大学DBA，助理会计师。1994年至2001年任职于湖南振升铝材有限公司，2001年至今任职于湖南鸿仪投资发展有限公司。

    湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司独立董事意见

    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和公司《章程》等有关规定，我们作为湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司的独立董事对湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司第四届董事会增补提名董事候选人事项，发表如下独立意见：

    董事会在对控股股东提名的董事候选人进行审议和表决的过程中，能严格遵循法律、法规和公司《章程》规定的条件和程序执行；董事候选人的提名和审核程序符合中国证监会的有关规定；各位董事及独立董事均自主发表了对董事候选人的意见。

    湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司独立董事意见

    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和公司《章程》等有关规定，我们作为湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司的独立董事对湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司对外担保事项，发表如下独立意见：

    截止至本报告期末，本公司对外担保总额为人民币84,241.00万元，占本公司2005年中期未经审计净资产的581.83%，其中为控股股东及其关联方担保64,616.00万元，为控股子公司担保12,985.00万元，为其他企业担保6,640.00万元，不符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定。独立董事将督促公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会56号通知等相关法律法规的要求，规范对外担保，完善公司《章程》的有关规定，督促公司积极与债权银行协商，对于过去不符合规定的担保采取协商解除或在担保到期后不再提供续保的方式，同时加强对外担保项目的监管，特别是加强担保风险管理，以保证公司持续稳定的发展。