本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、 重要提示

    1、 本次股东大会没有通过《关于选举彭冀岳先生为本公司第四届董事会补选董事的议案》。

    2、 本次股东大会没有新提案提交表决。

    二、 会议召开情况

    1、召开时间：2005年5月31日上午9时30分

    2、召开地点：长沙新振升集团有限公司

    3、召开方式：现场投票

    4、召集人：本公司董事会

    5、主持人：董事长李健先生

    6、会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。

    三、 会议出席情况：

    1、 出席的总体情况：

    股东及股东代理人3人，代表股份数51,117,000股，占本公司总股本9,650万股的52.97%。

    2、 社会公众股股东出席情况：无社会公众股股东出席会议。

    3、 其他人员出席情况：公司董事长李健先生、副董事长胡高洁先生、董事周芳坤先生、监事刘赞扬女士、监事王志伟先生及董事会秘书严宇芳女士出席了会议。

    四、 提案审议和表决情况：

    1、审议通过了《2004年度董事会工作报告》。

    同意票51,117,000股，占与会股东有效表决权股份数的100 %；

    反对票0股，占与会股东有效表决权股份数的0%；

    弃权票0股，占与会股东有效表决权股份数的0%。

    2、审议通过了《2004年度监事会工作报告》

    同意票51,117,000股，占与会股东有效表决权股份数的100 %；

    反对票0股，占与会股东有效表决权股份数的0%；

    弃权票0股，占与会股东有效表决权股份数的0%。

    3、审议通过了《2004年度财务决算报告》。

    同意票51,117,000股，占与会股东有效表决权股份数的100 %；

    反对票0股，占与会股东有效表决权股份数的0%；

    弃权票0股，占与会股东有效表决权股份数的0%。

    4、审议通过了《2004年度利润分配预案》。

    同意票51,117,000股，占与会股东有效表决权股份数的100 %；

    反对票0股，占与会股东有效表决权股份数的0%；

    弃权票0股，占与会股东有效表决权股份数的0%。

    5、审议通过了《关于关联方往来计提坏账损失的议案》。

    同意票51,117,000股，占与会股东有效表决权股份数的100 %；

    反对票0股，占与会股东有效表决权股份数的0%；

    弃权票0股，占与会股东有效表决权股份数的0%。

    6、审议通过了《关于会计差错更正的议案》。

    同意票51,117,000股，占与会股东有效表决权股份数的100 %；

    反对票0股，占与会股东有效表决权股份数的0%；

    弃权票0股，占与会股东有效表决权股份数的0%。

    7、审议通过了《对因担保事项引起的或有负债计提预计负债的议案》。

    同意票51,117,000股，占与会股东有效表决权股份数的100 %；

    反对票0股，占与会股东有效表决权股份数的0%；

    弃权票0股，占与会股东有效表决权股份数的0%。

    8、审议通过了《2004年年度报告正本及其年度报告摘要》。

    同意票51,117,000股，占与会股东有效表决权股份数的100 %；

    反对票0股，占与会股东有效表决权股份数的0%；

    弃权票0股，占与会股东有效表决权股份数的0%。

    9、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

    同意票51,117,000股，占与会股东有效表决权股份数的100 %；

    反对票0股，占与会股东有效表决权股份数的0%；

    弃权票0股，占与会股东有效表决权股份数的0%。

    10、审议通过了《关于修改本公司<章程>的议案》。

    本议案为特别决议。

    同意票51,117,000股，占与会股东有效表决权股份数的100 %；

    反对票0股，占与会股东有效表决权股份数的0%；

    弃权票0股，占与会股东有效表决权股份数的0%。

    11、审议通过了《股东会议事规则》。

    同意票51,117,000股，占与会股东有效表决权股份数的100 %；

    反对票0股，占与会股东有效表决权股份数的0%；

    弃权票0股，占与会股东有效表决权股份数的0%。

    12、审议通过了《董事会议事规则》。

    同意票51,117,000股，占与会股东有效表决权股份数的100 %；

    反对票0股，占与会股东有效表决权股份数的0%；

    弃权票0股，占与会股东有效表决权股份数的0%。

    13、审议通过了《监事会议事规则》。

    同意票51,117,000股，占与会股东有效表决权股份数的100 %；

    反对票0股，占与会股东有效表决权股份数的0%；

    弃权票0股，占与会股东有效表决权股份数的0%。

    14、审议通过了《关于提请本公司股东大会授权董事会对本公司现有的部分关联方担保进行续保签署相关法律文件的议案》。

    关联股东洪江市大有发展有限责任公司和上海沪荣物资有限公司回避此议案的表决。

    同意票11,308,000股，占与会股东有效表决权股份数的100 %；

    反对票0股，占与会股东有效表决权股份数的0%；

    弃权票0股，占与会股东有效表决权股份数的0%。

    15、没有通过《关于选举彭冀岳先生为本公司第四届董事会补选董事的议案》。

    同意票0股，占与会股东有效表决权股份数的0%；

    反对票0股，占与会股东有效表决权股份数的0%；

    弃权票51,117,000股，占与会股东有效表决权股份数的100%。

    五、 律师出具的法律意见：

    1、 律师事务所名称：湖南启元律师事务所

    2、 律师姓名：朱志怡律师

    3、 结论性意见：湖南启元律师事务所朱志怡律师对本公司2004年年度股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序及表决结果的合法性、有效性进行了见证并出具了法律意见书，认为本公司2004年年度股东大会的召集、召开及表决程序等相关事宜符合我国法律、法规和公司章程的规定，股东大会决议合法有效。

    特此公告。

    

湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司

    董 事 会

    二00五年五月三十一日

    关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司2004年年度股东大会的律师见证书

    致：湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司

    湖南启元律师事务所接受湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司（"公司"）的委托，指派本律师出席了公司于2005年5月31日在长沙新振升集团有限公司会议室召开的2004年年度股东大会，并对会议进行律师见证。本律师的见证基于公司已对本律师作出如下承诺：

    所有提供给本律师的文件的正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠。为出具见证意见，我们依法审核了公司提供的下列资料：

    1、刊登在2004年12月21日《证券时报》上的公司董事会第四届第二十二次会议决议公告；

    2、刊登在2005年3月21日《证券时报》上的公司董事会第四届第二十三次会议决议公告、公司监事会第四届第十二次会议决议公告；

    3、刊登在2005年4月30日《证券时报》上的公司董事会第四届第二十四次会议决议公告及关于召开2004年年度股东大会的通知公告、公司监事会第四届第十三次会议决议公告；

    4、出席会议股东或其代理人的资格、身份证明文件等。

    根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）第七条的有关规定，出具见证意见如下：

    1、公司2004年年度股东大会的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）及其它法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定；

    2、出席公司2004年年度股东大会的股东或其代理人，均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人，出席会议股东及其代理人资格合法有效；

    3、公司2004年年度股东大会的表决程序合法有效。

    本律师见证书仅用于为公司2004年年度股东大会见证之目的。本律师同意将本律师见证书作为公司2004年年度股东大会的必备公告文件随同其他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。

    本律师见证书一式两份，公司和本所各留存一份。

    

湖南启元律师事务所

    经办律师：朱志怡

    2005年5月31日