本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司（以下简称"本公司"）董事会第四届第二十四次会议（以下简称"本次会议"）于2005年4月28日下午在本公司会议室召开。本次会议通知以书面及传真方式于2005年4月18日发出。本次会议应到董事8人，实到董事8人，独立董事廖正品先生因飞机发生故障未能亲自出席本次会议，以传真通讯方式进行表决。本次会议符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定。本次会议由董事长李健先生主持。经与会董事认真审议并表决，通过了如下决议：

    一、 审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

    同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

    经研究决定，同意续聘天职孜信会计师事务所有限公司为本公司2005年度审计中介机构，并由股东大会授权董事会决定其2005年度审计中介费用。此议案须提交本公司2004年年度股东大会审议批准。

    二、 审议通过了《关于修改本公司<章程>的议案》。

    同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

    根据中国证监会发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于发布<上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）>的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关规范性文件之规定，公司结合自身实际情况对《章程》进行相应的修改（详见附件一《章程》修正案）。本议案须提交本公司2004年年度股东大会以特别决议审议批准。

    三、 审议通过了《股东会议事规则》。

    同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

    本董事会重新拟定并审议了《股东会议事规则》，尚须提交本公司2004年年度股东大会审议批准（详见附件二《股东会议事规则》）。

    四、 审议通过了《董事会议事规则》。

    同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

    本董事会重新拟定并审议了《董事会议事规则》，尚须提交本公司2004年年度股东大会审议批准（详见附件三《董事会议事规则》）。

    五、 审议通过了《2005年第一季度季度报告》。

    同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

    六、审议通过了《关于提请本公司股东大会授权董事会对本公司现有的部分关联方担保进行续保签署相关法律文件的议案》。

    同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

    鉴于本公司现有的关联方担保数量较多，在与债权银行协商无法撤销担保的情况下，为维持公司生产经营正常有序运行和发展，特提请本公司股东大会授权董事会对本公司现有的部分对"鸿仪系"关联公司担保进行续保（单笔担保金额在人民币5000万元以内，预计关联担保总额7亿元以内）签署董事会决议及相关借款合同、保证合同等法律文件。

    此议案尚须提交本公司2004年年度股东大会审议批准，本公司第一大股东洪江市大有发展有限责任公司须回避此议案的表决。

    七、审议通过了《关于召开2004年年度股东大会相关事宜的议案》。

    同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

    2004年年度股东大会相关事宜详见本公司召开2004年年度股东大会通知。

    特此公告。

    

湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司董事会

    2005年4月28日

    附件一：

    公司《章程》修正案

    根据中国证监会发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于发布<上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）>的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关规范性文件之规定，公司结合自身实情情况对《章程》进行如下修改：

    1.在章程第41条后增加一条：

    第ХХ条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    2.章程第43条第二款修改为：

    公司应当制定股东大会议事规则，以确保股东大会的工作效率和科学决策。股东大会议事规作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

    3.在章程第五十二条后增加二条：

    第ХХ条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    第ХХ条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

    4.在章程第六十五条后增加二条：

    第ХХ条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    1.公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    2.公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3.公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    4.对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    5.在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    第ХХ条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    5. 第九十二条第（二）项修改为：

    （二） 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    6.第九十五条第（一）项、（六）修改为：

    （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

    7.章程第九十六条第（二）项修改为：

    （二）独立董事行使上述第1、2、3、4、6项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

    8.在第九十七条后增加二条：

    第ХХ条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

    第ХХ条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

    9.章程原第一百零三条修改为：

    第ХХ条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。董事会议事规则为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

    10.在章程原第一百零四条修改为：

    第ХХ条 董事会有权决定涉及总金额在公司净资产10 %以下（含本数）的公司对外投资、资产处置、资产抵押、质押及对外担保等事项；超过公司净资产10%（不含本数）的重大投资、资产处置、资产抵押、质押及对外担保等事项应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    上述公司净资产以最近一期经公司聘请的具有证券业从业资格的会计师事务所出具的公司年度或中期《审计报告》确定的数额为准，本章程所指之资产处置包括资产出售、转让、购买、受让、合资、合作等公司资产产权变动。

    11.在章程原第一百零四条后增加一条：

    第ХХ条 董事会审议公司对外担保事项时应当遵守以下规定：

    （一）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    （二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    （三）对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，或者经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    （四）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    （五）公司必须严格按照国家证券监管部门和证券交易所的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    （六）单次担保不得超过公司净资产10%、为单一对象担保不得超过公司净资产的30%。

    公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

    12.在章程原第一百二十三条后增加一条：

    第ХХ条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

    13.在章程原第一百五十条后增加一条

    第ХХ条 监事会制定董事会议事规则，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则为公司章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

    14.章程原第一百六十二条修改为：

    第ХХ条 公司重视对投资者的合理投资回报，可以采取现金或者股票方式分配股利。

    附件二：

    湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司股东大会议事规则

    第一章总则

    第一条〖目的〗

    为了保护公司和股东的权益，规范公司股东大会的召集、召开及表决机制，保障公司所有股东公平、合法的行使股东权利及履行股东义务，依照《公司法》和国家有关法律法规以及《章程》，制定本《湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司股东大会议事规则》（“本规则”）

    第二条〖效力〗

    本规则自生效之日起，即成为规范公司股东大会的组织与行为，规范公司股东权利与义务的具有法律约束力的文件。

    第二章股东

    第三条〖股份托管〗

    公司依法在证券登记公司办理股份托管，公司将根据与证券登记公司签订的股份保管协议，定期查询主要股东资料，及时掌握公司的股权结构。

    股东资料的查询工作由公司的董事会秘书和董事会授权代表负责。

    第四条〖股份登记〗

    公司股东应依法在证券登记公司进行股份登记，除发起人法人股股东以外，其他股东均自登记之日起成为公司合法股东，发起人法人股股东自公司设立之日起为公司合法股东。

    第五条〖股权登记日〗

    公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，应确定某一日为股权登记日，股权登记日在证券登记公司登记在册的股东为公司股东。

    股权登记日由公司董事会确定，并依法在公司指定报纸上公告。

    第三章股东的权利与义务

    第六条〖股东权利〗

    公司股东享有下列权利：

    1.依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    2.参加或委派股东代理人参加股东会议；

    3.依照其所持有的股份份额行使表决权；

    4.对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

    5.依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

    6.依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

    （1）缴付成本费用后得到公司章程；

    （2）缴付合理费用后有权查阅和复印：

    a.本人持股资料；

    b.股东大会会议记录；

    c.中期报告和年度报告；

    d.公司股东总额、股本结构。

    7.公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

    8.法律、法规、公司章程及本规则所赋予的其他权利。

    第七条〖普通提案权〗

    1.持有或合并持有公司股份总数5%以上的股东享有提案权，有权提出提案供股东大会审议。

    2.股东提案应符合以下条件：

    （1）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

    （2）有明确议题和具体决议事项；

    （3）以书面形式提交或送达董事会。

    3.提交程序

    （1）拟提交临时股东大会审议的提案，只能在该次会议召开30 日之前提交董事会，经董事会审核后与该次临时股东大会召开通知一并公告。

    （2）拟提交年度股东大会审议的提案，如果属于年度股东大会会议召开通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本规则第十九条所列事项的，提案人应当在年度股东大会召开前10 天将提案递交董事会，并由董事会审核后公告。

    （3）第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前10天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

    （4）除上述第（2）、（3）项以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

    4.董事会对提案的审核

    董事会有权以公司和股东的最大利益为行为准则，依据本条第2 款规定的条件对股东提案进行审核，若审核后认为不符合本条第2 款规定条件的，有权拒绝提交股东大会审议，但应该在股东大会上公开说明提案内容以及不予提交审议的理由；审核后认为符合本条第2 款规定的条件的，应该提交股东大会审议。董事会不得无故拒绝将股东提案提交股东大会审议。

    第八条〖董事、监事提名权〗

    1.单独或联名持有公司股份总数10%以上的股东享有董事、监事提名权，有权提名董事、监事候选人。

    2.董事、监事候选人，应当以提案方式提出，提案提出程序应遵守本规则第九条的有关规定。

    3.股东不得提名依法或依据公司章程规定不具有董事、监事任职资格的人士为董事、监事候选人，否则，董事会有权不予提交股东大会审议。

    4.股东应当在提名董事、监事候选人名单的同时，向董事会提交该候选人的简历，由董事会在股东大会召开30 日以前公告。

    第九条〖临时股东大会提议召开权〗

    单独或联名持有公司股份总数10%以上的股东有权提议召开临时股东大会，并享有在特别情况下的临时股东大会召集权，其召集条件和程序依据本规则第20 条执行。

    第十条〖股东义务〗

    公司股东承担下列义务：

    （1）遵守公司章程；

    （2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

    （3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

    （4）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

    第十一条〖通知义务〗

    持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份转让、投资、质押、委托管理或以其他方式处置股份，而导致该股份的所有权或实质控制权发生转移或受到限制的，应当自该事实发生之日起3 个工作日内，向公司作出书面通知。

    第十二条〖控股股东义务〗

    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    除承担上述义务以外，公司的控股股东还负有如下义务：

    （1）公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司或其他股东合法权益的决定。

    （2）在股东大会审议公司与控股股东之间拟从事的关联交易时，控股股东应该依法回避表决。

    （3）控股股东应尽量回避与公司之间的同业竞争，确实无法回避的，应采取适当措施保护公司利益不因为同业竞争而受到实质性损害。

    （4）控股股东不得利用其控股地位故意侵占、挪用公司资产。

    第四章股东大会职权

    第十三条〖股东大会职权〗

    股东大会依法行使下列职权：

    （1）决定公司经营方针和投资计划；

    （2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

    （3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    （4）审议批准董事会的报告；

    （5）审议批准监事会的报告；

    （6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （9）对发行公司债券作出决议；

    （10）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    （11）修改公司章程；

    （12）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （13）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

    （14）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第五章股东大会召开程序及议事规则

    第十四条〖股东大会〗

    公司的股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

    第十五条〖年度股东大会〗

    1.年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的6 个月之内举行。

    2.召开年度股东大会，董事会应当在会议召开30 日以前在指定报纸上发布股东大会召集通知。

    3.公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告证券交易所，说明原因并公告。

    4.在上述期限内，公司无正当理由不召开年度股东大会的，公司董事会应做出解释并公告，并承担由此而造成的相应责任。

    第十六条〖临时股东大会〗

    有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大会：

    （1）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数时；

    （2）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3 时；

    （3）单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东书面请求时；

    （4）董事会认为必要时；

    （5）监事会提议召开时；

    （6）公司章程规定的其他情形。

    前述第（3）项持股股份数按股东提出书面要求日计算。

    第十七条〖网络投票〗

    下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例

    第十八条〖网络投票公告时间〗

    具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    第一十九条〖召开方式〗

    公司董事会有权根据实际情况选择股东大会会议的召开方式，并于股东大会召开30 日之前公告会议召开通知。但年度股东大会和应股东或监事会的提议召开的股东大会不得采取通讯方式召开；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯方式：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）《公司章程》的修改；

    （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）董事会和监事会成员的任免；

    （七）变更募股资金投向；

    （八）需股东大会审议的关联交易；

    （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    （十）变更会计师事务所。

    公司董事会决定以通讯方式召开股东大会的，应该在股东大会召开通知中注明通讯方式字样，未注明召开方式的，应以现场开会方式进行。

    第二十条〖会议召集〗

    1.股东大会一般由董事会负责召集，监事会或者持有公司股份总额10%以上的股东有权要求董事会召集临时股东大会，或按本条规定的程序自行召集临时股东大会。

    2.监事会或者持有公司股份总额10%以上的股东要求董事会召集临时股东大会的，应当签署一份或者数份同样格式内容的书面提议，提请董事会召集临时股东大会，并就会议审议事项向董事会提出书面提案。董事会在收到前述书面要求后，应当在30 日内发出召集临时股东大会的通知。

    3.发生下述情形，公司监事会或持有公司股份总额10%以上的股东可以在3个月内自行召集临时股东大会：

    （1）监事会已按本条第2 款规定程序以书面方式向董事会提议召开临时股东大会，而董事会在接到提议后30 日内没有发出召集会议的通知的；

    （2）董事会已准备召开股东大会，而拒绝将监事会提案提交该次会议审议，且在30 日内没有就该等监事会提案另行召开临时股东大会审议的；

    （3）持有公司股份总额10%以上的股东认为确有必要召开临时股东大会，且已按本条第2 款规定程序以书面形式提请董事会召开临时股东大会，而董事会在接到提议后30 日内没有发出召集临时股东大会的通知的；

    （4）董事会已准备召开股东大会，而拒绝将持有公司股份总额10% 以上的股东提出的提案提交该次会议审议，且在30 日内没有就该等股东提案另行召开临时股东大会审议的。

    4.监事会或者持有公司股份总额10%以上的股东自行召集并举行临时股东大会的，应比照公司章程和本规则规定的董事会召集股东大会的程序进行，必要的会议费用由公司承担。

    第二十一条〖通知〗

    股东大会召开通知应于会议召开30 日之前在指定报纸上公告会议召开通知，会议召开通知应包括:

    (1) 标题，应注明本次会议系某年度股东大会，或某年第几次临时股东大会；

    (2) 会议召开时间，至少应列明会议召开的“年”、“月”、“日”、“时”；

    (3) 会议召开地点，列明具体地点；

    (4) 会议审议议案（或审议事项）及每一项议案的主要内容介绍，其中，由股东提出的议案还应注明提案人姓名/名称、持股数；

    (5) 股权登记日

    (6) 参加对象（或出席会议人员范围）

    (7) 会议登记时间和登记办法

    (8) 其他事项（包括但不限于参加会议股东食宿/交通如何处理、会务常设联系人姓名、联系电话、邮政编码、地址等）

    (9) 其他附件（如授权委托书格式等）

    第二十二条〖通知修改和延期〗

    1.股东大会会议通知发出后，董事会（或其他会议召集人）不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前15天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有15 天的间隔期。

    2.董事会（或其他会议召集人）发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少5 个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

    3.延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

    第二十三条〖标题〗

    年度股东大会和临时股东大会分别排序，其中：

    （1）年度股东大会按年度排序，会议召开通知中应注明某某年度股东大会字样，如“1999 年度股东大会”；

    （2）临时股东大会，按会议召开时间排序，会议召开通知中应注明某某年第几次临时股东大会字样，如“2000 年第1 次临时股东大会”。

    第二十四条〖参加会议人员〗

    1.在公司董事会确定的股权登记日在证券登记公司登记在册的公司股东有权出席会议，并享有表决权；

    2.公司董事、监事、高级管理人员有权列席会议，但不享有表决权；

    3.公司董事会有权邀请见证律师、公证人及其他人士列席会议，但该等人士不享有表决权；

    4.除上述人士以外，公司董事会有权拒绝其他任何人士出席或列席股东大会会议。

    第二十五条〖代理〗

    1.股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

    2、董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

    3.股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其法定代表人签署。

    4.股东委托代理人出席股东大会的，应该在授权委托书中详细填写该名代理人享有的代理权限，没有明确说明的，视作全权代理，即该名代理人可以享有该股东在该次股东大会上可享有的所有权利，包括但不限于表决权。

    5.股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

    （一）代理人的姓名；

    （二）是否具有表决权；

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

    （五）委托书签发日期和有效期限；

    （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

    6.委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。未注明的，视为股东代理人有权按自己的意思表决。

    第二十六条〖登记〗

    1.为便于会议准备和核查股东身份，董事会（或其他股东大会召集人）有权自行确定股东大会的会前登记程序并公告，准备出席会议的股东应该自觉遵守该登记程序，按股东大会召集人指定的时间、地点、方式进行会前登记。

    2.未进行会前登记，不影响股东出席会议并行使表决权。

    第二十七条〖迟到〗

    1.公司董事会将委派专门会务人员在股东大会会场进行现场股东登记并统计出席会议股东（含代理人）人数和表决权数，登记和统计工作截止到股东大会召开之时。

    2.股东（含代理人）应该在股东大会通知中规定的股东大会召开时间之前进入会场，并在会务人员处办理现场登记和确认手续。

    3.股东大会会议召开以后迟到的股东（含代理人）可以列席该次股东大会但不再享有表决权。

    第二十八条〖表决和投票〗

    1.股东大会均采取记名投票方式进行表决。股东（含代理人）应该以书面方式填写表决票。

    2.表决票一般由董事会秘书负责制作，其基本格式应包括股东名称（姓名）、持股数量、表决事项、“赞成”、“反对”、“弃权”等选择项、股东（或代理人）签名处等。

    3.股东（含代理人）应该在表决票上书面填写股东名称及其在股权登记日的持股数量。

    4.股东应该在表决票上签名，代理人除注明股东名称（或姓名）以外，代理人本身也应该签名并注明代理人字样，没有股东或代理人签名的表决票为废票，该表决票上对应的股东表决权作“弃权”处理。

    5.股东（代理人）应该在在表决票中“赞成”、“反对”、“弃权”三种意见中选择一种，多选、少选、不选的，该表决票为废票，该表决票上对应的股东表决权作“弃权”处理。

    第二十九条〖表决权〗

    1.表决权系股权登记日登记在册的公司股东所依法享有的股东表决权，本公司实行同股同权，每持有一股公司股份即享有一个表决权。

    2.股东（含代理人）在出席股东大会时，可以自行决定将其享有的全部或部分表决权参与表决。

    3.决定以其享有的部分表决权参与表决的股东（含代理人），应该在会场登记时予以明确说明，并在表决票中填写准备参与表决的持股数；没有明确说明的，视为以其享有的全部表决权出席会议并参与表决。

    第三十条〖赞成〗

    赞成指出席股东大会会议的股东（含代理人）对提交会议审议的某一项或多项议案持同意态度，赞成应该以书面方式明示，即根据会议主持人的指示在表决票上明确填写“赞成”意见。口头表示赞成但没有填写表决票或没有在表决票上明确表示赞成意见的，无效，该股东（含代理人）所持表决权视为“弃权”处理。

    第三十一条〖反对〗

    反对指出席股东大会会议的股东（含代理人）对提交会议审议的某一项或多项议案持反对态度，反对应该以书面方式明示，即根据会议主持人的指示在表决票上明确填写“反对”意见。口头表示反对但没有填写表决票或没有在表决票上明确表示反对意见的，无效，该股东（含代理人）所持表决权视为“弃权”处理。

    第三十二条〖弃权〗

    弃权指出席股东大会会议的股东（含代理人）放弃对提交会议审议的某一项或多项议案的表决权。弃权可以书面方式明示，也可以依据本规则进行推定，凡下述情形均作弃权处理：

    （1） 股东（含代理人）在表决票中明确表示“弃权”意见；

    （2） 股东（含代理人）虽出席了股东大会，但没有参与投票（关联股东依法回避表决的情形除外）；

    （3） 股东（含代理人）没有在表决票上签名的；

    （4） 股东（含代理人）虽参与了投票表决，但没有按照会议主持人规定的投票方法填写表决票，以至无法判断其真实的意思表示是“赞成”、“反对”还是“弃权”的；

    （5） 股东（含代理人）虽参与了投票表决且按照会议主持人规定的投票方法填写了表决票，但没有在计票人员进行计票前将表决票投到指定的投票地点的。

    （6） 本规则规定的视作“弃权”处理的其他情形。

    第三十三条〖关联股东的回避义务〗

    股东大会审议关联交易事项时,下列股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数：

    （一）交易对方；

    （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

    （三）被交易对方直接或间接控制的；

    （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

    （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

    （六）中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

    对于上述关联交易的审议和信息披露程序按照中国证监会、证券交易所和本公司的有关具体规定执行。

    第三十四条〖计票、监票〗

    1.董事会（或其他股东大会会议召集人）应当事先安排适当的计票人员对投票结果进行统计，同时应当安排适当的监票人员对计票过程和计票结果进行现场监督。

    2.计票人和监票人中一般应至少有两名股东代表和一名监事，但关联股东及其代理人不得担任计票人和监票人。

    3.在以现场开会方式召开股东大会会议的时候，会议主持人应当在表决之前向到会股东（含代理人）宣读股东大会召集人推荐的计票人和监票人名单，并征求到会股东（含代理人）意见，若持反对意见的股东（含代理人）所持表决权份额超过出席会议股东（含代理人）所持表决权总数的二分之一以上的（含本数），则应当立即另行推选新的计票人和监票人。另行推选计票人和监票人按以下程序进行：

    出席会议股东（代理人）均有权推荐计票人和监票人，经出席会议股东（含代理人）所持表决权总数的二分之一以上同意的，该推荐人士则开始履行计票或监票职责。

    4.以通讯方式召开股东大会，计票人和监票人由会议主持人安排，但应该保证计票人和监票人中至少有两名股东代表和一名监事。

    5.计票人和监票人应当诚信公正的履行职责，并对统计结果的真实性和准确性承担法律责任。

    第三十五条〖股东提问〗

    以现场开会方式召开股东大会的，出席或列席会议的股东（代理人）均享有现场提问、质询、建议权，会议召集人和主持人应该对此在每次会议中安排适当的时间，考虑到会议议程的安排，会议主持人有权决定股东提问、质询和建议的时间和程序。除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，列席会议董事和监事、其他高级管理人员应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

    第三十六条〖疑义〗

    股东大会表决结果宣读完毕以后，在股东大会结束之前，下述人员对表决结果有疑义的，有权要求在其监督下重新点票、计票：

    （1） 列席会议董事；

    （2） 列席会议监事；

    （3） 出席会议股东（含代理人）；

    （4） 监票人员；

    （5） 对股东大会进行现场见证的律师；

    （6） 对股东大会进行现场公证的公证人员。

    第三十七条〖股东大会决议及公告〗

    1.股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    2.股东大会各项决议的内容应当符合法律、行政法规和公司章程的规定。

    股东大会决议的授权起草人应当忠实履行职责，保证决议草案内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

    3.股东大会决议公告应当写明出席会议的股东（和股东代表）人数、所持（代表）股份数及占公司有表决权的总股份的比例、表决方式以及每项议案表决结果。对股东提案作出决议的，应列明提案股东的持股比例和提案内容。

    第三十八条〖特别决议〗

    股东大会作出特别决议，应当由出席会议股东（含代理人）所持表决权的三分之二以上通过。下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （1）公司增加或者减少注册资本；

    （2）发行公司债券；

    （3）公司的分立、合并、解散和清算；

    （4）公司章程的修改；

    （5）回购本公司股票；

    （6）公司章程规定的其他事项。

    第三十九条〖普通决议〗

    股东大会作出普通决议，应当由出席会议股东（含代理人）所持表决权的二分之一以上通过。除本规则规定的特别决议情形以外，股东大会做出的决议均为普通决议。

    第四十条〖网络表决〗

    股东大会对本规则第一十七条规定事项作出决议，除符合上述规定以外，还应经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。

    第四十一条〖公证和见证〗

    1.公司董事会（或其他会议召集人）可以聘请公证机构对股东大会到会人数、出席会议股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，进行公证。

    2.公司董事会（或其他会议召集人）可以聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具见证意见并公告：

    （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；

    （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

    （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

    （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    第四十二条〖会议记录〗

    股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

    （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

    （二）召开会议的日期、地点；

    （三）会议主持人姓名、会议议程；

    （四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

    （五）每一表决事项的表决结果；

    （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第四十三条〖资料保存〗

    股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书永久保存。

    第四十四条〖会场秩序〗

    董事会（或其他会议召集人）应当采取必要的措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司应当及时报告有关部门处理。

    第六章附则

    第四十五条〖释义〗

    本规则所称的“公司”指湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司。

    本规则所称的“董事会”指湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司董事会。

    本规则所称的“监事会”指湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司监事会。

    本规则所称的“股东大会”指湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司股东大会。

    第四十六条〖制订〗

    本规则是《湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司章程》的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

    第四十七条〖实施〗

    本规则自公司股东大会审议批准之日起生效实施。

    第四十八条〖修改和废止〗

    公司章程被修改或废止，本规则将作相应的修改、补充或废止。

    附件三：

    湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司董事会议事规则

    第一章总则

    第一条〖目的〗

    为了保护公司和股东的权益，规范董事的行为，理顺公司管理体制，明晰董事会的职责权限，建立规范化的董事会组织架构及运作程序，保障公司经营决策高效、有序地进行，依照《公司法》和国家有关法律法规以及《章程》，制定本《湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司董事会议事规则》（“本规则”）。

    第二条〖效力〗

    本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的组织与行为，规范公司董事长、董事、董事会下设的各职能委员会、董事会秘书职权、职责、权利与义务的具有法律约束力的文件。

    第二章董事

    第三条〖任职资格〗

    董事为具有中华人民共和国国籍的自然人，无需持有公司股份。但是，下列人员不得担任董事：

    （1）无民事行为能力或者限制民事行为能力者；

    （2）具有《公司法》第五十七条规定的情形之一者；

    （3）现任在职的国家公务员；

    （4）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未被解除者。

    第四条〖提名〗

    董事会换届时，新任董事候选人由原任董事会提名；董事会职位因董事辞职、退休、死亡、丧失工作能力或被股东大会免职而出现空缺时，继任董事候选人由现任董事会提名。

    持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之十（ 10%）以上的股东（们）有权向公司提名新的董事候选人。

    第五条〖选举〗

    董事由股东大会选举和更换，选举董事适用股东大会普通决议，即须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一（1/2）以上通过。

    第六条〖任期〗

    董事任期三（3）年，从股东大会决议通过之日起计算，至该届董事会任期届满时为止。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

    第七条〖董事的权力〗

    公司董事享有下述权力：

    （1） 出席董事会会议；

    （2） 及时获得董事会会议通知以及会议文件；

    （3） 及时获得股东大会会议通知并出席股东大会会议；

    （4） 单独或共同向董事会提出议案；

    （5） 在董事会会议上独立行使表决权，每一名董事享有一（1）票表决权；

    （6） 在董事会上，独立表达本人对每一项提交董事会讨论的议案的意见和看法；

    （7） 监督董事会会议决议的实施；

    （8） 根据董事会的授权，代表公司签署合同、协议或其它法律文件；

    （9） 根据董事会的授权，代表公司参与公司对外投资项目的调研、策划、洽谈、签约；

    （10） 根据董事会的决定，代表公司从事其他行为；

    （11） 公司股东大会或董事会授予的其他职权；

    （12） 法律、法规、公司章程或本规则规定的其他权力。

    第八条〖忠实义务〗

    每一董事均应以公司和全体股东的最大利益为行为准则，遵守法律、法规和《章程》的规定，忠实履行职责。

    任何董事均不得以任何方式及/或手段从事任何损害或者可能损害公司利益的活动。

    任何董事均不得自营或者为他人经营与公司同类的业务。

    任何董事均不得以任何方式及/或手段剥夺任何属于或者可能属于公司的商业机会。

    菲经股东大会在知情的情况下正式批准外，任何董事均不得同公司订立合同或者进行交易（聘任合同除外）。

    任何董事违反忠实义务时，（a）均将由公司根据法律法规的最大可能提起诉讼；（b）该董事由此而应承担的任何责任在任何情况下均不得被免除或者减轻。第九条〖注意义务〗

    任何董事均应谨慎、认真、勤勉地行使其权力或者履行其职责，并应以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。

    第十条〖保密义务〗

    任何董事均应对其所知晓的公司秘密（包括但不限于专有技术、设计、程序、产品配方、制作工艺、制作方法、管理诀窍、客户名单、货源情报、产销策略、招投标中的标底及标书内容等）加以保密；不予披露或用于其他目的。

    本条规定的保密义务在任何董事的任职结束后仍然有效；直至发生下列情形时方予解除：

    （1）国家法律的强制性规定要求时；

    （2）不可上诉的法院裁判要求时；

    （3）股东大会在知情的情况下正式批准时；

    （4）保密内容在披露前已正当地进入公共领域时；

    （5）公众利益有要求；

    （6）该董事本身的合法利益有要求。

    本条中，“公众利益有要求”是指：公司的某些/项行为直接或者间接侵犯社会公众利益，或涉及公司的某些/项机密信息直接对社会公众利益产生严重影响，法院或者其他政府主管机关要求董事履行作证义务的情形；“该董事本身的合法利益有要求”是指：该董事的合法利益受到非法侵犯，除向法院或其他政府主管机关批露公司秘密以外，该董事不可能采取其他方式得到合法救济，且法院或者其他政府主管机关明确要求该董事向其批露涉及公司秘密的情形。在发生上述二种情形时，董事应要求获知该秘密的法院或其他政府主管机关采取合理且恰当的保密措施以防止信息的公开和进一步扩散。

    任何董事均不得利用内幕信息为自己或他人牟取利益。

    任何董事违反保密义务时，都将由公司根据法律法规的最大可能提起诉讼。第十一条〖董事的责任〗

    董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

    第十二条〖未经授权不得代表公司〗

    未经《章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

    第十三条〖关联董事的披露义务〗

    董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

    公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时,应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,由股东大会对该等交易作出相关决议。

    关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

    （一） 为交易对方；

    （二） 为交易对方的直接或者间接控制人；

    （三） 在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职；

    （四） 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(包括配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母)；

    （五） 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员(包括配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母)；

    （六） 中国证监会、证券交易所或本公司基于其他理由认定的,其独立商业判断可能受到影响的董事。

    董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

    涉及关联董事的关联交易的审议和信息披露程序按照中国证监会、证券交易所及本公司的具体规定执行。对于未按照程序审议的涉及关联董事的关联交易事项，公司有权撤销有关的合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

    第十四条〖辞职〗

    董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。如因董事的辞职导致董事会人数低于法定最低人数时，该董事的辞职应当经股东大会批准且委任继任董事后方能生效；除此之外，董事会有权批准任何董事的辞职，但应向该董事辞职以后的最近一次股东大会提出选举新任董事的议案，董事会或持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之十（10%）以上的股东（们）有权提名该新任董事候选人。

    第十五条〖免职〗

    董事下列情形之一的，经股东大会决议可以随时免去其董事职务：

    （1）严重违反《章程》或本规则规定的董事义务者；

    （2）因重大过错给公司造成较大经济损失者；

    （3）经人民法院审判，被追究刑事责任者；

    （4）被劳动教养者；

    （5）连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议者；

    （6）董事不再具有本规则规定的任职资格者。

    第十六条〖执行董事〗

    根据《章程》的规定，兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过董事总人数的二分之一。

    第一条〖独立董事〗

    本公司实行独立董事制度，独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    （一）公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    （二） 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    （三） 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

    （四） 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

    （五） 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

    （六） 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    （七） 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

    第二条〖报酬〗

    每一董事的报酬（包括但不限于工资、津贴、补助、奖金、董事费、退休金和退职补偿）都将由股东大会全权决定。

    股东大会在批准每一董事的报酬时，应充分考虑公司的经营状况、公司所在的行业状况、该董事的个人能力以及他对公司的贡献。

    每一董事的任何报酬均须在公司的年度报告中详细披露。

    公司不以任何形式为董事纳税。

    第三章董事会的组成和职权

    第三条〖组成〗

    董事会由9 名董事组成，设董事长一人、副董事长一人。

    第四条〖职权〗

    董事会是公司的经营决策机构，行使法律法规以及《章程》规定的职权。

    第五条〖投资〗

    1.公司的投资,按以下程序审批：

    如单项投资总额超过公司净资产的10%，应聘请由公司职能部门或分管负责人做出可行性分析和论证，并由专业会计师和律师从财务和法律角度出具专业意见，经董事会审核批准后，提交股东大会讨论，并在股东大会批准后实施。如单项投资总额在公司净资产的10%以下，应由职能部门或分管负责人做出可行性分析和论证，提交董事会审批，并在董事会批准后实施。

    2.经股东大会批准，上述董事会的对外投资额度可以增加或减少，自股东

    大会决议通过之日起，上述比例相应调整。

    3.董事会可以授权公司董事长在董事会闭会期间审批适当额度的对外投资项目，但董事长应在最近一期董事会会议上向董事会提交在上次董事会会议至本次董事会会议期间已审批项目的书面报告。

    4.本条所述之投资包括固定资产投资、技术改造投资以及其他对股东和公司发展有利的投资，包括但不限于以现金、实物资产、知识产权、专有技术、土地使用权、债权或其他公司拥有所有权的任何资产所从事的下述行为：

    （1） 独资或与其他方合资、合作兴办企业或其他实体；

    （2） 在法律、法规允许的范围内购买股票、债券或其他有价证券；

    （3） 向控股或参股企业追加投资；

    （4） 企业收购和兼并；

    （5） 公司依法可以从事的其他投资。

    本条所述之其他方包括公司以外的任何自然人、法人或其他有权参与投资的机构。

    第六条〖担保〗

    董事会审议公司对外担保事项时应当遵守以下规定：

    （一）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    （二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    （三）对外担保应当取得董事会全体成员2/3 以上签署同意，或者经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    （四）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    （五）公司必须严格按照国家证券监管部门和证券交易所的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    （六）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

    第四章会议程序

    第七条〖董事会例会〗

    董事会每年召开例会二（2）次，分别在每年的第一季度，审议公司前一年年度工作报告以及利润分配预案等；以及每年的第三季度，审议公司本年度中期报告以及中期利润分配预案等。

    第八条〖临时会议〗

    董事长认为必要时，可以随时召集董事会临时会议；有下列情形之一的，董事长应在五（5）个工作日内召集临时董事会会议：

    （1）三分之一以上董事联名提议时；

    （2）监事会提议时；

    （3）总经理提议时。

    经至少三（3）名董事书面要求具体指明的事项时，董事长应召开董事会临时会议。如果董事长没有在收到前述书面要求后的五（5）日内发出召开董事会临时会议的通知，要求召开董事会临时会议的董事有权自行召开董事会临时会议。

    第九条〖召集通知〗

    召开董事会例会，应在会议日期十（10）日前，但不超过一十五（15）日前以专人送达、邮寄送达或者传真送达的方式向每一名董事送达会议召开通知；召开董事会临时会议，应在会议日期五（5）日前，但不超过一十五（15）日前书面通知各董事。但如果经全体董事在会议召开之前、之中或者之后一致批准，可以采取其他方式送达会议通知或不经送达会议通知而直接召开董事会临时会议。

    第十条〖委托出席〗

    如任何董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托其他董事代为出席并参与表决。一名代理人可以代表一名或多名董事。每份委托书应列明代表董事的代理人姓名及代理权限。除委托书另有规定外，代理人应有该委托董事相同的权利。该代理权利在委托代理出席的会议闭会时即自动失效。

    第十一条〖法定人数〗

    二分之一以上董事亲自或委托代表出席即构成董事会会议的法定人数。

    第十二条〖议案的提出〗

    就董事会职权范围内的任何事务，下列人员有权随时向董事会提出议案：

    （1）董事长；

    （2）副董事长；

    （3）任何一（1）名董事。

    就其职责所涉及的任何事务，以下人士有权随时向董事会提出议案：

    （1）总经理；

    （2）董事会秘书；

    （3）财务总监。

    第十三条〖会议文件的预先分发〗

    有关审议项目的重要信息和数据应在会议开始以前以书面文件的形式分发给各位董事。文件的起草人及/或提供人应使会议文件能准确完整地提供所有信息而又尽可能的简明。

    第十四条〖会议主席〗

    如董事长亲自出席会议，董事长将担任会议主席主持会议；如董事长没有出席会议但正式授权其他董事代行董事长职权，且该董事亲自出席会议时，该董事将担任会议主席主持会议；如董事长没有亲自出席会议，亦未授权其他董事代其行使董事长职权，或者虽经授权而该董事没有亲自出席会议，或者该董事拒绝主持会议时，副董事长将担任会议主席主持会议；如副董事长也没有亲自出席会议，则应由二分之一（1/2）以上的董事共同推举一（1）名董事担任会议主席主持会议。

    第十五条〖表决〗

    董事会可采用举手或者记名投票的方式进行表决；每名董事有一（1）票表决权。董事会任何成员均无投决定性票的权力。

    第十六条〖会议记录〗

    每次董事会会议应编写会议记录，由全体亲自或委托代表出席会议的董事和书记员签署。经签署的会议记录应作为公司档案由董事会秘书永久保存，其副本/复印件应提供给每一位董事。

    第十七条〖列席人员〗

    董事会秘书以及每一监事均有权列席每一次董事会会议；除非董事会另有决定，否则，总经理、财务总监均有权列席每一次董事会会议；经任何董事提议，副总经理和其他高级管理人员有权列席董事会会议；经董事会邀请，任何其他人士均可以列席董事会会议。

    根据《公司法》第五十五条的规定，董事会研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当邀请工会或者职工代表列席董事会会议。

    监事、总经理以及与董事会会议审议事项有关的列席人员有权在会议上发言；经会议主席同意，其他列席人员亦有权在会议上发言。

    第五章董事长

    第十八条〖选举和任期〗

    董事会设董事长一（1）名，副董事长一（1）名，均由董事会在董事会成员中选举产生。

    董事长和副董事长的任期至该届董事会任期届满时为止。

    第十九条〖副董事长〗

    副董事长协助董事长工作；在董事长不能履行职权时，受董事长委托，或者根据董事会的决议，代行董事长的职权。

    第二十条〖董事长的责任〗

    有下列情况之一的，董事长要承担应有的责任：

    （1）怠于行使职权，对公司造成重大损失的；

    （2）超越职权，给公司造成重大损失的；

    （3）有其他违反法律、法规、《章程》或本规则规定义务的行为/不行为。

    第二十一条〖关联交易的回避〗

    在本公司董事长同时兼任母公司董事长的情况下，董事长做出涉及本公司与母公司、母公司关联企业的任何关联交易决定时，应事先提交董事会审议决定，在董事会对该等关联交易进行表决时，董事长应依法回避表决。且在董事会未对此项交易作出决定之前，董事长不能以本公司法定代表人身份签署任何与之相关的合同、协议或其它法律文件，否则该等合同、协议或其它法律文件应属无效，由此而产生的所有责任和义务以及给本公司造成的损失，签署该等文件的董事长应负责承担并赔偿。

    第六章董事会秘书

    第二十二条〖委任〗

    董事会应委任董事会秘书一（1）名及授权代表一（1）名。

    董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责并向董事会报告工作。

    第二十三条〖不得担任董事会秘书的情形〗

    董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委托。

    具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

    （一）《公司法》第五十七条规定的情形；

    （二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

    （三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

    （四）本公司现任监事；

    （五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

    第二十四条〖职责〗

    董事会秘书的主要职责是：

    （一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；

    （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并

    按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

    （四）筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

    （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

    （六）负责保密工作，制保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；

    （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

    （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、规则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

    （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规和

    公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；

    （十）证券交易所要求履行的其他职责。

    第二十五条〖任职资格〗

    董事会秘书的任职资格：

    （1） 具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；

    （2） 掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠实地履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。

    本规则条规定不得担任董事的情形适用于董事会秘书。

    授权代表应具有董事会秘书的任职资格。

    第二十六条〖职务冲突〗

    董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。第二十七条〖授权代表的职责〗

    授权代表协助董事会秘书工作。在董事会秘书不能履行其职责时，授权代表代行董事会秘书的职责。

    第七章附则

    第二十八条〖释义〗

    在本规则中，除非文义另有所指，以下词语应具有以下含义：

    （1）公司，指湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司；

    （2）《章程》，指《湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司章程》，及其所有修改和补充；

    （3）股东大会，指湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司股东大会；

    （4）董事会，指湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司董事会；

    （5）监事会，指湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司监事会；

    （6）董事长，指湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司董事长；

    （7）总经理，指湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司总经理；

    （8）《公司法》，指《中华人民共和国公司法》，及其所有修改和补充；

    （9）中国证监会，指中国证券监督管理委员会；

    （10） 净资产，指最近一期经公司聘请的具有证券业从业资格的会计师事务所出具的公司年度或中期财务审计报告确定的公司净资产。第二十九条〖数词的释义〗

    本规则所称“至少”、“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。

    第三十条〖以法律为准〗

    本规则的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规或政府规章相冲突，应以届时有效的法律、行政法规或政府规章为准。

    第三十一条〖以《章程》为准〗

    本规则的任何条款，如与届时有效的《章程》相冲突，应以届时有效的《章程》为准。

    第三十二条〖制订〗

    本规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

    第三十三条〖解释权〗

    本规则由公司董事会负责解释。

    第三十四条〖实施〗

    本规则自公司股东大会批准之日起生效实施。