湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司（以下简称"本公司"）监事会第四届第十三次会议（以下简称"本次会议"）于2005年4月28日下午在本公司会议室召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定。本次会议由监事会召集人黄沙力女士主持。经与会监事认真审议并表决，通过了如下决议：

    一、 审议通过了《关于修改本公司<章程>的议案》。

    二、 审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

    同意续聘天职孜信会计师事务所有限公司为本公司2005年度审计中介机构，并提交本公司2004年年度股东大会审议批准。

    三、 审议《监事会议事规则》。

    根据中国证监会发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》要求，本监事会重新拟定并审议了《监事会议事规则》，并提交2004年度股东大会审议批准（详见附件《监事会议事规则》）。

    四、 审议通过了《2005年第一季度季度报告》。

    特此公告。

    

湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司监事会

    2005年4月28日

    附件：

    湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司监事会议事规则

    第一章总则

    第一条本规则根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》及相关法律法规以及公司《章程》的有关规定制定。

    第二章监事

    第二条监事任职资格

    2.1 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司设监事三（3）名，其中股东代表担任的监事二（2）名，公司职工代表担任的监事一（1）名。

    2.2 下列人员不得担任公司监事：

    （1）无民事行为能力或者限制民事行为能力者；

    （2）《公司法》第57 条规定的情形之一的；

    （3）现任在职的国家公务员；

    （4）被中国证监会确定为市场进入者，并且进入尚未解除的人员。

    2.3 公司董事和其他高级管理人员不得兼任监事。

    第三条监事义务

    3.1 监事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。忠实、勤勉、尽责地履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

    （1）在其职责范围内行使权利，不得越权；

    （2）不以任何形式侵犯公司利益；

    （3）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    （4）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

    （5）不得利用内幕信息为自己或他人牟取利益；

    （6）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者政府主管机关批露该信息：

    a.法律有规定；

    b.公众利益有要求；

    c.该监事本身的合法利益有要求。

    3.2 除非现行法律法规有明确规定或股东大会另行规定，上述第五条所指的下述用语具有以下含义：

    （1）“股东大会在知情的情况下同意”指：该监事已将全部有关事实在股东大会上充分陈述，股东大会在对该事实的正确、真实、全面理解的基础上，经股东大会有效表决，以正式决议的方式同意该监事的行为。

    （2）“法律有规定”指：现行国家法律明确规定该监事有向法院或者其他政府主管机关批露该信息的义务。

    （3）“公众利益有要求”指：公司的某些/项行为直接或者间接侵犯社会公众利益，或涉及公司的某些/项机密信息直接对社会公众利益产生严重影响，法院或者其他政府主管机关强制要求监事履行作证义务的情形。

    （4）“该监事本身的合法利益有要求”指：该监事的合法利益受到非法侵犯，除向法院或其他政府主管机关批露公司机密信息以外，该监事不可能采取其他方式得到合法救济，且法院或者其他政府主管机关明确要求该监事向其批露涉及公司的机密信息的情形。发生此种情形时，监事应要求获知该机密信息的法院或其他政府机关采取一定的保密措施防止信息的公开和进一步扩散。

    3.3 监事应当亲自行使被合法赋予的监督权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将监督权转授他人行使。

    3.4 公司不以任何形式为董事纳税。

    第四条监事由股东代表和公司职工代表担任。监事会设监事三（3）人，其中，股东代表担任的监事二（2）人，职工代表担任的监事一（1）人。

    第五条监事每届任期三年，连选可以连任。

    第六条监事选举

    6.1 股东担任的监事由股东大会选举产生，应按以下程序进行：

    （1） 提名

    有权提名监事候选人的有：

    a.公司监事会；

    b.持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的10％以上的股东。

    （2） 监事会或提名监事候选人的股东应向股东大会提交下列文件：

    a.关于选举某监事候选人为公司监事的提案；

    b.该监事候选人的简历和情况介绍；

    c.提名监事候选人的股东持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数10％以上的证明。

    （3） 选举

    选举监事适用股东大会普通决议程序，即须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一通过。

    6.2 由公司职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生。第七条监事更换

    7.1 由股东代表担任的监事由股东大会决定更换，由职工代表担任的监事由公司职工代表大会决定更换。

    7.2 监事任期届满以前，股东大会和职工代表大会不得无故解除其职务。

    7.3 发生下列情形之一的，经股东大会决议应当撤换由股东代表担任的监事：

    （1）因公司股权关系发生变化，原提名该监事的股东持有股份降低到公司发行在外的有表决权股份总数的10％以下，或因股份转让等原因导致公司股东发生变更，且其他持有公司发行在外的有表决权股份总数10％以上的股东不同意该监事继任的；

    （2）监事不再具有本规则规定的任职资格的；

    （3）监事连续二次未能亲自出席监事会会议，或拒不履行监事职责的；

    （4）监事在任期内死亡、失踪或丧失行为能力或因其他原因不能继续履行监事职责的；

    （5）监事违反本规则规定的监事义务或因重大过错或过失给公司造成较大的经济损失的。

    发生上述的（2）、（3）、（4）、（5）项情形的，监事会应当向股东大会提出撤换监事的提案或要求董事会作出撤换监事的议案。

    7.4 发生第7.3 条第（2）、（3）、（4）、（5）项情形之一的，经职工代表大会决定应当撤换由职工代表担任的监事。

    第八条监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告，并经股东大会决议通过。

    第九条如因监事的辞职导致公司监事会总人数的二分之一时，该监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

    余任监事会应当尽快建议董事会召集临时股东大会，选举监事填补因监事辞职产生的空缺。在股东大会未就监事选举作出决议以前，该提出辞职的监事以及余任监事会的职权应当受到合理的限制。

    第十条监事提出辞职或者任期届满，其义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

    第十一条除因上述情形导致的监事撤换、辞职或任期届满，任何监事不得擅自离职。任职尚未结束的监事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

    第二章监事会

    第十二条监事会组成

    12.1 公司设监事会,由三（3）名监事组成。

    12.2 监事会设召集人一名，由监事会选举产生。

    12.3 监事会召集人负责召集监事会，当其不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。

    第十三条监事会行使下列职权：

    （1）检查公司的财务；

    （2）对监事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

    （3）当监事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

    （4）提议召开临时股东大会；

    （5）列席监事会会议；

    （6）公司章程规定或者股东大会授予的其他职权。

    第十四条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

    第十五条监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。

    第十六条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。

    第三章监事会决议

    第十七条监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。如出席会议的监事不足监事总人数的二分之一，则监事会会议延期至有二分之一以上监事出席方可举行。

    第十八条监事会议事方式分为现场出席开会方式和通讯方式。

    第十九条监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。

    第二十条监事会的表决为记名投票表决，每名监事有一票表决权。第二十一条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。

    第二十二条监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为永久保管。

    第四章附则

    第二十三条本规则所称的“公司”指湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司。

    第二十四条本规则所称的“股东大会”和“董事会”指湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司股东大会和董事会。

    第二十五条本规则作为《公司章程》的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

    第二十六条本规则由公司监事会负责解释。

    第二十七条本规则自公司股东大会审议批准之日起生效实施。