中国证监会长沙证券监管特派员办事处：

    贵办事处于2001年6月11日至15日对湖南安塑股份有限公司(以下简称“本公司” )进行了例行巡回检查。巡检期间,巡查人员认真收集、审阅有关资料, 约见本公司 有关人员了解情况,深入生产经营现场实地考察,并于2001年7月11日以“长特办字 [2001]80号文”对本公司出具了《限期整改通知书》(以下简称“《通知书》”)。 接到《通知书》后,公司董事会向董事、监事、高级管理人员认真传达了《通知书》 意见。本着严格自律、对股东负责的精神, 公司针对《通知书》中提出的个别问题 认真自查,逐项进行研究落实。现将本公司2001 年度第一次临时董事会会议针对巡 检发现的问题作出的整改报告报送贵办事处,请予审查验收。

    一、关于《通知书》中提出的“‘三会’运作存在不规范的情况”的问题。

    1.《通知书》中指出“公司股东大会会议记录应逐项记录投票表决的结果”。

    整改措施：董事会已责成有关人员,自下次股东大会起,更加详细记录会议情况, 并逐项记录投票表决结果。

    2.《通知书》中指出“董事会会议在召开程序上应进一步规范, 未参会董事应 出具授权委托书”。

    整改措施：公司董事会已责成有关部门和人员, 保证做到自本次会议开始的每 次董事会会议都提前书面通知并列明会议议题,未参会董事出具授权委托书。

    3.《通知书》中指出“监事会会议记录应标明记录人”。

    整改措施：经过认真的自查, 公司发现是在巡检过程中公司有关人员由于工作 疏漏未及时提供监事会会议记录导致上述情况的发生, 公司已将遗漏的相关资料提 供给贵办事处并得到了认可。

    4.《通知书》中提出“董事会、监事会还应分别制订《董事会工作细则》、《 监事会工作细则》,同时公司高管人员也应制订相应的规章制度进行规范运作”。

    整改措施：董事会形成决议,将拟订《董事会议事细则》、《总经理工作细则》 、《董事会秘书工作细则》提交下次董事会会议审议。董事会并提议监事会召开专 门会议,制定《监事会议事规则》。

    二、关于《通知书》中指出的“未按要求及时、准确、完整地披露信息”的问 题

    《通知书》中指出：

    1.公司董事会会议决议有3次未在指定报刊上予以披露,1次披露不充分。

    2.公司相关公开披露的信息存在没有在第一时间报送证券交易所的现象, 同时 公司应注意在其他公共传媒上披露信息不得先于指定报纸和指定网站。

    整改措施：公司保证今后做到所有公开披露的有关信息在第一时间报送深圳证 券交易所,并在指定报纸(定期报告还应当指定网站)上公告； 做到在其他公共传媒 披露信息不先于指定报纸和指定网站。

    信息披露是上市公司最重要的基础工作之一, 为进一步做好公司的信息披露工 作, 本公司董事会承诺将组织信息披露工作部门及有关人员认真学习中国证监会、 深交所有关信息披露规定,努力提高其专业水平,加强内部相关部门的信息沟通和传 递,严格按照有关法律、法规的规定,及时、充分、准确、完整地披露本公司有关信 息,提高信息披露的质量。

    三、关于《通知书》中指出的“《公司章程》未按《上市公司章程指引》进行 修改”的问题。

    《通知书》中指出：

    1.《公司章程》第24条第2款：“通过公开交易方式购回”,是作为公司购回股 份的方式而非购回股份的前提条件；

    2.第25条：应增加一条款,即“通过公开交易方式购回”；

    3.第30条：“关款”系工作人员校对失误所致,应修改为“前款”；

    4.第33条：公司应在章程中明确是否与证券登记机构签订股份保管协议, 定期 查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况, 以及时地掌握 公司的股权结构；

    5.第76条：“对……的事项,可以进行公证”,公司应按照2000年颁布的《上市 公司股东大会规范意见》的要求, 在本条款中增加“由律师对股东大会出具法律意 见”；

    6.第122条：公司应根据自身情况,在章程中制订符合公司实际要求的经理职权 (报告重大合同的签订,执行情况、资金运用情况和盈亏情况)和具体实施办法。

    整改措施：本公司将严格按照《公司法》、《上市公司章程指引》的要求和贵 办事处的意见,对公司章程进行修改,该项修改将提请下次股东大会审议通过。

    四、关于《通知书》中指出的“具体会计处理不当”的问题。

    1、《通知书》中指出“2000年9月,公司投资1000 万元以四名员工名义在光大 证券营业部开设帐户进行股票买卖,但一直未将投资收益计入当期损益(至 2001年5 月仍未计入损益)”。

    整改措施：因该项投资收益较小,因此在2000年末未对该项投资核算投资收益, 公司计划于近期将注销个人户头,将该项投资收回。并承诺以后严格按照有关法律、 法规,不以个人名义开设户头。

    2、《通知书》中指出“公司2000 年度会计报表附注将帐龄为一至两年的应收 帐款690万元作为帐龄一年以内的应收帐款披露,并相应少计坏帐准备金34. 5万元, 影响了当期损益和期末应收帐龄结构的准确性”。

    整改措施：公司承诺在编制2001年中期财务报告时, 审慎认真地对上述帐龄划 分的错误进行纠正,并按正确的帐龄结构披露应收帐款和计提坏帐准备。

    3、 《通知书》中指出“安塑股份控股子公司湖南健康生物制品有限公司执行 《外商投资企业会计制度》, 与母公司执行《股份有限公司会计制度》的会计政策 不一致,但2000年度公司财务报告未披露这一会计政策差异对合并会计报表的影响。 ”

    整改措施：本公司对这一事项现补充披露如下, 本公司控股子公司湖南健康生 物制品有限公司执行《外商投资企业会计制度》,2000年末该公司应收帐款1108541. 09元,其中应收款818476.58元(帐龄均为1年以内)未计提坏帐准备,合计影响合并会 计报表净损益67445元。

    对于财务上出现的差错,本公司将加强财务有关人员的专业知识学习,提高财务 人员的专业水平,严格按照《股份公司会计制度》、 《企业会计准则》要求进行会 计处理,杜绝以上类似的会计差错的产生, 对于《股份有限公司会计制度》、 《企 业会计准则》及与财务有关法律、法规没有明确规定的, 一定要先咨询权威部门得 到认可再做帐务处理。

    五、关于《通知书》中指出的“其他问题”。

    1、《通知书》中指出“公司应处理好与各股东之间的关系,正确接受股东对公 司提出的各项提议,以维护股东的合法权益。”

    整改措施：公司重视处理与各股东之间的关系,未有损害股东合法权益的行为。 今后公司将严格《公司法》、《公司章程》等有关规定进一步规范运作, 进一步处 理好各股东之间的关系,正确接受股东对公司提出的各项提议,以确保全体股东的合 法权益不受侵害。

    2、《通知书》中指出“公司至今仍以手工操作进行会计核算,尚未开展会计电 算化工作,会计核算条件有待改善,以便提高工作效率。”

    整改措施：至本整改报告报送时,本公司已开展会计电算化工作,逐步改善了会 计核算条件,提高了工作效率。

    衷心感谢贵办事处在对本公司巡检中提出了整改要求, 贵办事处的巡回检查极 大地促进了本公司在许多方面的规范运作, 对公司的未来发展将产生深远的影响。 本公司将以此次巡回检查为契机,继续以股东利益最大化为根本目标,认真学习《公 司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信 息披露实施细则(试行)》、《股份公司信息披露的内容与格式准则第二号( 年度报 告的内容与格式)》、《股票上市规则》等有关法律、法规,本公司承诺今后在贵办 事处的指导和监督下将进一步规范运作,不断完善法人治理结构,强化信息披露, 进 一步加强财务管理,按照监管部门要求及时完成整改工作,争取继续以最好的业绩回 报广大股东,并请贵办事处对整改结果进行检查。

    特此报告

    

湖南安塑股份有限公司董事会

    2001年8月9日