每日必读本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会第四届第二十三次会议（以下简称“本次会议”）于2005 年3 月16 日下午在本公司会议室召开。本次会议通知以书面及传真方式于2005 年3 月2 日发出。本次会议应到董事8 人，实到董事8 人。本次会议符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定。本次会议由董事长李健先生主持。经与会董事认真审议并表决，通过了如下决议：
一、审议通过了《2004 年度董事会工作报告》。
同意票8 票，反对票0 票，弃权票0 票。
此议案尚须提交本公司2004 年年度股东大会审议批准。
二、审议通过了《2004 年度总经理工作报告》。
同意票8 票，反对票0 票，弃权票0 票。
三、审议通过了《2004 年度财务决算报告》。
同意票8 票，反对票0 票，弃权票0 票。
此议案尚须提交本公司2004 年年度股东大会审议批准。
四、审议通过了《2004 年度利润分配预案》。
同意票8 票，反对票0 票，弃权票0 票。
经天职孜信会计师事务所审计，本公司2004 年度共实现净利润-293,985,960.38 元，因为本公司2004 年度净利润为负数，因此本次不进行利润分配。
此议案尚须提交本公司2004 年年度股东大会审议批准。
五、审议通过了《关于应收关联方往来款项变更坏账准备计提比例的议案》。
同意票8 票，反对票0 票，弃权票0 票。
本公司根据关联方目前的情况，决定对应收关联方往来款项坏账准备的计提采取更加稳健的会计政策，提高对关联方往来款项坏账计提比例。关联方往来款项账龄在1 年以内的，原计提比例为5%，现计提比例为15%；账龄在1--2 年的，原计提比例为10%，现计提比例为15%；其余坏账准备计提比例不变。本变更自2004 年1 月1 日起开始执行，此项会计估计变更影响本年度净利润61,922,841.86 元。
此议案尚须提交本公司股东大会审议批准。
六、审议通过了《关于会计差错更正的议案》。
同意票8 票，反对票0 票，弃权票0 票。
1、本公司通过清查发现以前年度多确认主营业务收入及相应的主营业务成本。本期在编制2004 年度会计报表时，对该事项进行了追溯调整。该事项的具体影响如下：
项目 2002年度 2003年度 合计
调减主营业务收入 98,791,208.70 124,879,616.38 223,670,825.08
调减主营业务成本 71,680,375.87 97,521,236.74 169,201,612.61
调减少数股东损益和权益 104,445.00 1,536,764.00 1,641,209.00
调减净利润 27,006,387.83 25,821,615.64 52,828,003.47
调减未分配利润 19,355,581.16 20,316,049.35 39,671,630.51
调减盈余公积 7,650,806.67 5,505,566.29 13,156,372.96
调减存货 23,210,000.00 24,059,180.00 47,269,180.00
调减其他应收款 3,900,832.83 3,299,199.64 7,200,032.47
2、本公司通过清查发现以前年度存在账外负债以及关联方占用本公司资金的情况。本期在编制2004 年度会计报表时，对该事项进行了追溯调整。该事项的具体影响如下：
项目 2003年12月31日
调增其他应收款 393,512,863.02
调增货币资金 199,487,136.98
调增短期借款 221,000,000.00
调增应付票据 372,000,000.00
3、本公司通过清查发现以前年度存在关联方占用本公司资金需按本公司的会计政策计提坏账准备的情况。本期在编制2004 年度会计报表时，对该事项进行了追溯调整。该事项的具体影响如下：
项目 2003年度
调减少数股东损益 29,958.85
调减少数股东权益 1,438,805.85
调减净利润 23,229,484.70
调减未分配利润 23,229,484.70
调减其他应收款 24,668,290.55
4、根据中国证券监督管理委员会《关于不予核准泰阳证券有限责任公司股权变更的通知》（证监机构字[2004]174 号）的批复，本公司不应确认对泰阳证券有限责任公司的长期股权投资。本期在编制2004 年度会计报表时，对该事项进行了追溯调整。该事项的具体影响如下：
项目 2003年12月31日
调减长期股权投资 107,000,000.00
调增其他应收款 107,000,000.00
此议案尚须提交本公司股东大会审议批准。
七、审议通过了《对因担保事项引起的或有负债计提预计负债的议案》。
同意票8 票，反对票0 票，弃权票0 票。
本公司对部分对外担保事项引起的或有负债计提预计负债如下：
序号 借款单位 担保余额 计提标准 计提金额
（单位万元）
1 国光瓷业 2400 30.00% 720
2 国光瓷业 3000 20.00% 600
3 国光瓷业 1500 30.00% 450
4 国光瓷业 1500 30.00% 450
5 国光瓷业 6000 5.00% 300
6 湖南郎力夫制药 1700 5.00% 85
7 洞庭水殖 3500 5.00% 175
8 洞庭水殖 1000 5.00% 50
9 洞庭水殖 1100 5.00% 55
10 上海鸿仪 1500 20.00% 300
11 上海鸿仪 1500 20.00% 300
12 上海鸿仪 620 20.00% 124
13 上海鸿仪 800 20.00% 160
14 上海鸿仪 1000 5.00% 50
15 上海鸿仪 3000 30.00% 900
16 上海鸿仪 2000 30.00% 600
17 上海鸿仪 1300 5.00% 65
18 上海守正 2000 5.00% 100
19 亚华种业 3000 5.00% 150
20 亚华乳业 4000 5.00% 200
21 亚华乳业 4000 5.00% 200
22 上海国光 3000 5.00% 150
22 上海国光 2000 20.00% 400
23 上海国光 1000 20.00% 200
24 上海国光 1478 5.00% 73.9
25 上海国光 1000 5.00% 50
26 上海群仪 2248 5.00% 112.4
27 湖南振升 250 30.00% 75
28 湖南振升 1850 30.00% 555
29 湖南振升 1050 5.00% 52.5
30 湖南振升 90 5.00% 4.5
31 湖南振升 400 5.00% 20
32 湖南振升 200 5.00% 10
33 湖南振升 270 5.00% 13.5
34 湖南亚大 203 5.00% 10.15
35 湖南亚大 196 5.00% 9.8
36 湖南亚大 451.5 5.00% 22.575
37 湖南亚大 192.5 5.00% 9.625
38 湖南亚大 217 5.00% 10.85
39 泓鑫控股 2600 5.00% 130
40 上海沪荣 2500 5.00% 125
41 上海沪荣 2000 5.00% 100
42 升鑫高科 3000 5.00% 150
43 天农产业 700 5.00% 35
44 深圳舟仁 2500 5.00% 125
合计 75816 8478.8
此议案尚须提交本公司股东大会审议批准。
八、审议通过了《2004 年年度报告正本及其年度报告摘要》。
同意票8 票，反对票0 票，弃权票0 票。
此议案尚须提交本公司股东大会审议批准。
九、审议通过了《2005 年度经营计划》。
同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，回避票1 票。独立董事邹奕红女士认为应进一步加强和完善公司内控制度管理而投回避票。
十、由于本公司在2004 年年度报告中对2002、2003 年的会计差错进行了更正，导致本公司2003 年亏损。由于本公司2004 年继续亏损，根据《深圳证券交易所上市规则》及《关于对存在股票终止上市风险的公司加强风险警示等有关问题的通知》的有关规定，本公司股票交易将实施退市风险警示的特别处理，证券简称相应变更为“*ST嘉瑞”，证券代码仍为“000156”不变，股票报价的日涨跌幅限制为5%。敬请广大投资者注意退市风险。
鉴于上述第一、三、四、五、六、七、八项议案尚须提交本公司股东大会审议通过，本公司2004 年度股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司董事会
2005 年3 月16 日
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司第四届董事会独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司（以下简称“本公司”）的独立董事，对本公司第四届董事会第二十三次会议《关于应收关联方往来款项变更坏账准备计提比例的议案》、《关于会计差错更正的议案》以及《对因担保事项引起的或有负债计提预计负债的议案》进行了认真的审议，经充分讨论，就上述议案所涉及的事宜发表独立意见如下：
一、根据关联方目前的情况，同意公司对关联方往来款项坏账准备的计提采取更加稳健的会计政策，提高对关联方往来款项坏账计提比例。
二、同意公司（1）对以往年度多确认的主营业务收入和主营业务成本等相关项目进行相应地调整；（2）对以前年度存在的账外负债、关联方占用资金情况进行追溯调整；（3）对以前年度存在关联方占用本公司资金按会计政策计提坏账准备。上述会计差错更正符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了本公司2002-2004 年度的财务状况以及经营成果。
三、同意公司在对因担保引起的或有负债的会计处理中，对其中部分被担保单位，因其财务状况恶化、现金流量不足，按照会计准则的相关规定计提预计负债。
独立董事：廖正品、彭建刚、邹奕红
2005 年3 月16 日
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司第四届董事会独立董事对公司累计和当期对外担保、违规担保情况、执行中国证监会56 号通知相关规定情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的精神，我们本着勤勉尽责的精神对本公司的对外担保情况进行了核查，现就有关情况说明如下：
截止到本报告期末，本公司累计对外担保总额为105,981 万元，占本公司2004 年末经审计净资产（15761 万元）的672.60%，其中为为控股子公司担保12985 万元，为关联方担保54346 万元，不符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定。
作为独立董事，我们将尽力督促公司按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，规范对外担保，完善公司《章程》的有关规定，督促公司积极与债权银行协商，对于过去不符合规定的担保采取协商解除或在担保到期后不再提供续保的方式，同时加强对外担保项目的监管，特别是加强担保风险管理，以保证公司持续稳定的发展。
独立董事：廖正品、彭建刚、邹奕红
2005 年3 月16 日
