本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司(以下简称“本公司”)董事会第四届第二十二次会议(以下简称“本次会议”)会议通知于2004年12月13日以传真方式发出，于2004年12月15日上午在本公司长沙总部会议室召开。本次会议应到董事8人，亲自出席的董事6人，出席会议的董事为李健先生、胡高洁先生、段军先生、王政先生、周芳坤先生、彭建刚先生(独立董事)，独立董事廖正品先生、邹奕红女士因出差未出席本次会议，授权独立董事彭建刚先生代为行使表决权。

    本次会议符合<<公司法>>和本公司<<章程>>的有关规定。本次会议由董事长李健先生主持。经与会董事认真审议并表决，通过了如下决议：

    一、讨论了<<关于彭隆先生辞去本公司董事职务的议案>>。

    因工作原因，彭隆先生请求辞去本公司董事职务。本董事会对彭隆先生在任职期间为公司 的发展作出的努力和贡献表示感谢!

    二、审核本公司第一大股东洪江市大有发展有限责任公司提交的《关于请求嘉瑞新材董事会审核并提交嘉瑞新材股东大会审议<关于提名彭冀岳先生为嘉瑞新材第四届董事补选董事候选人的临时提案>的函》。

    同意票8票，占与会有效表决权的100%，反对票0票，弃权票0票。

    本次会议根据公司<<章程>>的有关规定，对此进行认真审议，认为彭冀岳先生符合担任董事的资格和条件，同意推荐彭冀岳先生作为本公司第四届董事会补选董事候选人(简历附后)，故决定将此项临时提案提交本公司股东大会审议。补选董事任期为股东大会通过决议之日起至2006年2月28日。

    本公司召开股东大会的日期和相关事宜另行通知。

    三、审议通过了《关于聘任胡高洁先生为本公司财务负责人的议案》。

    同意票8票，占与会有效表决权的100%，反对票0票，弃权票0票。

    经研究决定，聘任胡高洁先生为本公司财务负责人(其任期为2004年12月15日至2006年2月28日至2006年2月28日止、简历附后)。

    四、审议通过了《关于为湖南亚华乳业有限公司向民生银行申请综合授信提供担保的议案》。

    同意票5票，占与会有效表决权的62.50%，反对票0票，弃权票3票(彭建刚、廖正品、邹奕红三位独立董事因本公司对外担保数额较大而投弃权票)。

    经研究决定，同意为湖南亚华乳业有限公司向民生银行申请额度为人民币4000万元的一年期综合授信提供连带责任保证。亚华乳业 其拥有的望城乳品工业园的机械设备(评估净值为6019.78万元)提供了抵押，本公司控股子公司长沙新振升集团有限公司作为第二保证人对上述事项提供连带责任保证。

    此议案尚须提交本公司股东大会审议通过，股东大会召开的日期和相关事且另行通知。

    特此公告。

    附件：简历：

    彭冀岳，男，41岁，汉族，MBA，律师、经济师，曾任岳阳鸿仪实业有限公司副总经理、湖南振升铝材有限公司公司董事长。

    胡高洁，男，46岁，研究生，经济师。曾任屈原水泥厂副厂长、正虹科技股份有限公司部门总经理、集团公司副总裁、泰阳证券有限责任公司董事长、监察审计委员会主任、湖南国光瓷业集团股份有限公司总裁。现任本公司副董事长兼总经理。

     湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司独立董事意见

    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和公司《章程》等有关规定，我们作为湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司的独立董事对湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司第四届董事会增补提名董事候选人和解聘、聘任高管人员事项，发表如下独立意见：

    董事会在对控股股东提名的董事候选人和解聘、聘任高管人员进行审议和表决的过程中，能严格遵循法律、法规和公司<<章程>>规定的条件和程序执行；董事候选人的提名和审核程序符合中国证监会的有关规定：各候选人具备相关专业知识和相关决策、监督、协调能力，能够胜任相关职责的要求，并同意其表决结果。