本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会第四届第二十一次会议（以下简称“本次会议”）于2004年10月28日上午在本公司长沙总部会议室召开。本次会议应到董事9人，实到董事6人。董事段军先生因公出差未出席本次会议，授权王政董事代为行使表决权，董事彭隆先生因公出差未出席本次会议，授权董事李健先生代为行使表决权，独立董事廖正品先生因公出国无法出席会议亦未作委托。本次会议讨论的关联交易议案涉及关联董事李健先生、胡高洁先生、段军先生、彭隆先生、周芳坤先生，如关联董事回避表决，将导致董事不足法定人数，故关联董事不回避表决，并承诺表决时将以维护中小股东利益为己任，坚持公开、公平、公正原则。本次会议符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定。本次会议由董事长李健先生主持。经与会董事认真审议并表决，通过了如下决议：

    一、审议通过了《关于本公司2004年第三季度报告的议案》。

    二、审核了《关于修改本公司<章程>部分条款的议案》。

    由于本公司的经营范围发生变化以及内部职工股上市的原因，导致本公司现状不符合原《章程》条款，经研究决定，本董事会同意修改《章程》部分条款（详见附件《章程》修正案）。

    本议案尚须提请本公司临时股东大会审议通过。

    三、审议《关于成立董事会各专门委员会并确定其人员的议案》。

    经认真审议，本公司董事会拟设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。其中：

    提名委员会主任委员（召集人）：廖正品

    委员：胡高洁、邹奕红

    薪酬与考核委员会主任委员（召集人）：彭建刚

    委员：李健、廖正品

    战略委员会主任委员（召集人）：李健

    委员：胡高洁、廖正品

    审计委员会主任委员（召集人）：邹奕红

    委员：李健、彭建刚

    四、审议《董事会各专门委员会实施细则的议案》。具体详见巨潮网站。

    本议案尚须提请本公司临时股东大会审议批准。

    五、审议通过了《对部分历史往来账款予以核销或补提坏账损失的议案》。

    经研究决定，对部分历史往来账款本着谨慎的会计原则予以核销或补提坏账损失。

    1、账龄较长，无收回可能性的应收款合计2,462,455.61元予以核销；

    2、对因应收账款方破产，无收回可能性的，按100%计提坏账损失24,777.59元；因账龄6年以上，收回可能性小的，按90%计提坏账损失3,783,411.78元；因账龄5年以上，收回可能性小的，按80%计提坏账损失35,570,269.66元；因账龄4年以上，收回可能性较小的，按60%计提坏账损失6,148,614.72元；其他收回可能性较小的应收账款计提坏账损失151,308.31元。

    上述两项合计48,140,837.67元。

    本议案尚须提请本公司临时股东大会审议批准。

    六、审议通过了《关于对湖南振升房地产有限公司计提坏账准备的议案》。

    本公司与建设银行芙蓉支行于2003年12月30日在湖南长沙签署《保证合同》，为湖南振升房产开发有限公司（以下简称“振升房产”）人民币3,000万元的银行借款提供存单质押担保（详见2004年8月18日《对外担保公告》）。现被担保方振升房产无力偿还借款，建设银行芙蓉支行根据《保证合同》通告本公司，将依法行使质押权，对质押物（存单）予以处置。鉴于振升房产财务状况不理想，现金流量不足无力偿还借款的事实，本公司将被处置的存单款计入应收振升房产款并按发生额80%的标准计提坏账准备。

    由于湖南振升房地产开发有限公司系本公司关联法人，对其计提坏账准备2,408.8万元需提交本公司临时股东大会审议批准，关联股东洪江市大有发展有限责任公司应回避此议案的表决。

    本议案尚须提请本公司临时股东大会审议批准。

    七、审议通过了《对因部分担保事项引起的或有负债计提预计负债的议案》。

    经研究决定，对因部分担保事项引起的或有负债（约75,109万元）计提预计负债6,955.45万元。

    其中：为湖南国光瓷业集团股份有限公司担保14,400万元，计提预计负债2,175万元；为上海鸿仪投资发展有限公司担保10,743万元，计提预计负债2,187.15万元；为上海国光瓷业有限公司担保9,678万元，计提预计负债733.9万元；为湖南振升铝材有限公司担保4,140万元，计提预计负债718.5万元，为其它公司担保36,148万元，计提预计负债1,140.9万元。

    本议案尚须提请本公司临时股东大会审议批准。

    八、审议通过了《关于召开2004年度第四次临时股东大会相关事宜的议案》。

    鉴于以上二、三、四、五、六、七项议案须提交本公司股东大会审议，本公司决定于2004年12月8日召开本公司2004年度第四次临时股东大会，具体事宜详见本公司召开2004年度第四次临时股东大会通知。

    特此公告。

    

湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司董事会

    2004年10月28日

     《湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司章程》修正案

    为适应公司经营发展的需要，将公司章程作如下修改：

    一、原《章程》第十三条：“经公司登记机关核准,公司经营范围是: PVC、PU人造革、塑料制品、铝合金型材及其相关产品的生产、销售；出口本企业自产的PVC、PU人造革、塑料制品（国家组织统一联合经营的出口商品除外），进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家实行核定公司经营的进口商品除外），经营本企业的进料加工和‘三来一补’业务；金属与非金属材料及其制品的投资；国家法律、法规以及政策允许范围内的国内贸易等业务。”

    现修改为：“经公司登记机关核准,公司经营范围是: PVC、PU人造革、塑料制品、铝合金型材及其相关产品的生产、销售；金属与非金属材料及其制品业投资；国家法律、法规允许范围内的其它国内贸易业务。经营本企业《中华人民共和国企业资格证书》核定范围内的进出口业务。”

    二、原章程第二十条：“公司的股本结构为：总股本9650万股，其中国家股194.7万股,法人股5305.3万股，内部职工股550万股，社会公众股3600万股。”

    现修改为：“第二十条 公司的股本结构为：总股本9650万股，其中国家股194.7万股,法人股5305.3万股，社会公众股4150万股。”

    

湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司

    2004年10月28日

     湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司第四届董事会独立董事意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司（以下简称“本公司”）的独立董事，对本公司第四届董事会第二十一次会议《对部分历史往来账款予以核销或补提坏账损失的议案》、《关于对湖南振升房地产有限公司计提坏账准备暨关联交易的议案》和《对因担保事项引起的或有负债计提预计负债的议案》。进行了认真的审议，经充分讨论，就上述议案所涉及的事宜发表独立意见如下：

    同意按证监会计字[2004]1号《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》之相关规定，对部分历史往来账款本着谨慎的会计原则予以核销或补提坏账损失，对部分对外担保担保事项引起的或有负债应计提预计负债。

    由于湖南振升房地产开发有限公司系本公司关联法人，对其计提坏账准备符合会计准则的有关规定，未损害公司及其它股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，维护了上市公司和全体股东的利益。

    

独立董事：彭建刚、邹奕红

    2004年10月28日

    湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司董事会提名委员会实施细则

    第一章 总则

    第一条 为规范公司领导人员的产生、优化董事会组成，完善公司的治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则；

    第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议；

    第二章 人员组成

    第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名；

    第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生；

    第五条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生；

    第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。

    第三章 职责权限

    第七条 提名委员会的主要职责权限：

    （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

    （二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

    （三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

    （四）对董事候选人和经理人员进行审查并提出建议；

    （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

    （六）董事会授权的其他事宜；

    第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，也充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、经理人选；

    第四章 决策程序

    第九条 提名委员会会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、经理人选和当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

    第十条 董事、经理人员的选任程序：

    （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经理人员的要求情况，并形成书面材料；

    （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、经理人选；

    （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

    （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；

    （五）召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行资格审查；

    （六）在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；

    （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作；

    第五章 议事规则

    第十一条 提名委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持；

    第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须以全体委员的过半数通过。

    第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开；

    第十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议；

    第十五条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付；

    第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定；

    第十七条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存；

    第十八条 提名委员会会议通过的方案及表决结果，应以书面形式报公司董事会；

    第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息；

    第六章 附则

    第二十条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行；

    第二十一条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有前法律和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过；

    第二十二条 本细则解释权归属公司董事会。

    

湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司董事会

    2004年10月28日

    湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司董事会审计委员会实施细则

    第一章 总则

    第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则；

    第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

    第二章 人员组成

    第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士；

    第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生；

    第五条 审计委员会设主任一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生；

    第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足人数；

    第七条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。

    第三章 职责权限

    第八条 审计委员会的主要职责权限：

    （一）提议聘请或更换外部审计机构；

    （二）监督公司的内部审计制度及其实施；

    （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

    （四）审核公司的财务信息及其披露；

    （五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；

    （六）公司董事会授予的其他事宜；

    第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动；

    第四章 决策程序

    第十条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料；

    （一） 公司相关财务报告；

    （二） 内外部审计机构的工作报告；

    （三）外部审计合同及相关工作报告；

    （四）公司对外披露信息情况；

    （五）公司重大关联交易审计报告；

    （六）其他相关事宜；

    第十一条 审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论；

    （一）外部审计机构工作人员及外部审计机构的聘请及更换；

    （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

    （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

    （四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

    （五）其他相关事宜；

    第五章 议事规则

    第十二条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前七天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持；

    第十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第十四条 审计委员会会议表决的方式为举手或投票表决，临时会议可以采取通讯表决的方式召开；

    第十五条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议；

    第十六条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付；

    第十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定；

    第十八条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存；

    第十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

    第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密的义务，不得擅自披露有关信息；

    第六章 附则

    第二十一条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行；

    第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

    第二十六条 本细则解释权归公司董事会。

    

湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司董事会

    2004年10月28日

    湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司董事会战略委员会实施细则

    第一章 总则

    第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。

    第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

    第二章 人员组成

    第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中包括一名独立董事；

    第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生；

    第五条 战略委员会设主任委员一名，由公司董事长担任。

    第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数；

    第七条 战略委员会下设评审小组，由公司总经理任投资评审小组组长，另设副组长2名；

    第三章 职责权限

    第八条 战略委员会的主要职责权限

    （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

    （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资议案进行研究并提出建议；

    （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

    （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

    （五）对以上事项的实施进行检查；

    （六）董事会授权的其他事项；

    第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；

    第四章 决策程序

    第十条 投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司相关方面的资料：

    （一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况资料；

    （二）由投资评审小组进行初审，签发书面意见书，并报战略委员会备案；

    （三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；

    （四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案；

    第十一条 战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组；

    第五章 议事规则

    第十二条 战略委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持；

    第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过；

    第十四条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可采取通讯表决的方式召开；

    第十五条 投资评审小组组长、副组长可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议；

    第十六条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付；

    第十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定；

    第十八条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存；

    第十九条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会；

    第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息；

    第六章 附则

    第二十一条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行；

    第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

    第二十三条 本细则解释权归公司董事会。

    

湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司董事会

    2004年10月28日

    湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则

    第一章 总则

    第一条 为了进一步建立健全公司董事会（非独立董事）及高级管理人员（以下简称经理人员）的考核和薪酬管理制度，完美公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。

    第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

    第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬有正副董事长、董事，经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

    第二章 人员组成

    第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。

    第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责评选委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生；

    第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如果有委员不再担任本公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四条至第六条规定补足人数。

    第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核和会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

    第三章 职责权限

    第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

    （一）根据董事及高级管理有员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案。

    （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案的制度等；

    （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

    （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

    （五）董事会授权的其他事宜；

    第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划与方案；

    第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准；

    第四章 决策程序

    第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组做好薪酬计划与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

    （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

    （三）提供董事会及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

    （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

    （五）提供按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；

    第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

    （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

    第五章 议事规则

    第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，并于召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可执行其他一名委员（独立董事）主持；

    第十五条 薪酬与考核委员会会议应当由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表示或投票表决；临时会议可采取通讯表决的方式召开；

    第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议；

    第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付；

    第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避；

    第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定；

    第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存；

    第二十二条 薪酬与考核和会会议通过的方案及表决结果，应以书面形式报公司董事会；

    第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息；

    第六章 附则

    第二十四条 本实施细则自董事决议通过之日起试行；

    第二十五条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

    第二十六条 本细则解释权归公司董事会

    

湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司董事会

    2004年10月28日