本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、担保情况概述

    近期，本公司经清查、自查，发现有如下未披露担保情况：

    1、本公司为湖南康普郎力夫制药有限公司人民币1,700万元银行借款提供担保。

    2、本公司为上海国光瓷业有限公司人民币4,200万元银行借款提供担保。

    3、本公司为上海沪荣物资有限公司人民币6,300万元银行借款提供担保。

    4、本公司为湖南昇鑫高新材料股份有限公司人民币3,000万元银行借款提供担保。

    5、本公司为广州名鑫实业发展有限公司人民币4000万元银行借款提供担保。

    6、本公司控股子公司岳阳新振升铝材有限公司为湖南天农产业发展有限公司人民币700万元银行借款提供担保。

    7、本公司控股子公司长沙新振升集团有限公司为本公司银行借款提供担保，担保总额为18,500万元。

    上述对外担保合计38,400万元。

    二、被担保人基本情况

    湖南康普郎力夫制药有限公司系2001年10月19日注册成立的有限责任公司，法定代表人为曾培安，注册资本为叁仟贰佰贰拾伍万元整，经营范围为粉针剂、水针剂、胶囊剂、冲剂（限生产青霉素类制剂）制造、销售（此经营项目有效期至2005年12月31日止）；纸箱制造；凭《中华人民共和国进出口企业资格证书》经营本企业自产产品及技术的出口业务、经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外）、经营进料加工和三来一补业务。

    上海国光瓷业有限公司系2000年12月5日成立的有限责任公司，法定代表人为袁长锋，注册资本为贰亿叁仟柒佰万元。经营范围为经营湖南国光瓷业集团股份有限公司（以下简称母公司）生产的各类陶瓷及技术的出口业务，经营母公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止经营的进出口商品除外）；经营母公司进料加工和"三来一补"业务。对实业投资、本系统内的资产管理，新型铝材、日用陶瓷、电瓷电器、电子高新技术、生物药品、印刷机械的研制及开发，国内贸易（专项审批除外），铝型材的加工与销售，附设分支机构（涉及许可经营的凭许可证经营）。

    上海沪荣物资有限公司为本公司第三大股东，持有本公司法人股1100万股，占总股本的11.40%。

    湖南昇鑫高新材料股份有限公司系2002年5月21日注册成立的股份有限公司，法定代表人为吴志泉，注册资本为人民币玖仟壹佰壹拾捌万元整。经营范围为研制、开发、生产、销售政策允许的高性能高分子材料及其系列产品、警民安全防护材料及产品。

    广州名鑫实业发展有限公司系2000年9月1日注册成立的有限责任公司，法定代表人为沈世宏，注册资本为1000万元，经营范围为地产、中介代理，咨询服务，项目策划、投资顾问、室内装饰、设计，批发和零售（国家专营专控商品除外），计算机软硬件的技术开发及技术服务，以自有资金投资代办货物运输手续服务等。

    湖南天农产业发展有限公司系1999年5月21日注册成立的有限责任公司，法定代表人为徐成明，注册资本为人民币柒仟零伍万元，经营范围为高科技农业技术开发、应用、推广；观光农业、生态农业的开发；政策允许的农副产品的生产、加工、销售。

    上述公司中上海沪荣系本公司第三大股东，湖南康普郎力夫制药有限公司、上海国光瓷业有限公司、湖南天农产业发展有限公司均为本公司潜在实际控制人直接或间接控制的法人，为本公司的关联法人。

    三、担保协议的主要内容

    （一）为郎力夫制药担保事宜

    贷款银行：岳阳市商业银行银丰支行

    担保方式：连带责任担保

    担保期限：2004年6月28日至2005年5月30日

    担保金额：1,700万元

    （二）为上海国光担保事宜

    1、贷款银行：工商银行浦东分行陆家嘴支行

    担保方式：连带责任担保

    担保期限：2003.10.31-2004.10.27

    担保金额：2,000万元

    2、贷款银行：深圳发展银行上海陆家嘴支行

    担保方式：连带责任担保

    担保期限：2003.12.10-2004.6.9

    担保金额：1,200万元

    3、贷款银行：工商银行浦东分行陆家嘴支行

    担保方式：连带责任担保

    担保期限：2003.11.19-2004.11.12

    担保金额：1,000万元

    （三）为上海沪荣担保事宜

    1、贷款银行：上海银行营业部

    担保方式：连带责任担保（本公司为第二担保人）

    担保期限：2003.5.16-2004.5.15

    担保金额：1,800万元

    2、贷款银行：农业银行长宁支行

    担保方式：连带责任担保（本公司为第二担保人）

    担保期限：2004.7.27-2005.7.26

    担保金额：2,500万元

    3、贷款银行：农业银行长宁支行

    担保方式：连带责任担保（本公司为第二担保人）

    担保期限：2003.9.17-2004.9.16

    担保金额：2,000万元

    （四）为昇鑫公司担保事宜

    贷款银行：中国银行临澧支行

    担保方式：连带责任担保

    担保期限：2002.12.26-2003.12.25

    担保金额：3,000万元

    注：本公司与昇鑫公司的控股股东湖南太平集团公司签署了协议书，湖南太平集团公司同意以其持有的昇鑫公司68.12%的股权质押为该笔借款提供担保。本公司与昇鑫公司的关联公司湖南太平房地产开发总公司及湖南太平集团满洲里中俄互市房地产公司签署了抵押协议，太平房地产公司及中俄互市房地产公司同意将其拥有的位于满洲里市中俄互市贸易区的土地4,243.98平方米及该地块上的建筑物"楚南大厦"的全部权益抵押给本公司，作为对该笔银行借款的反担保。

    （五）为广州名鑫担保事宜

    贷款银行：广州市商业银行北京分行

    担保方式：连带责任担保

    担保期限：2003.6.19-2004.6.18

    担保金额：4,000万元

    （六）为天农产业担保事宜

    贷款银行：建设银行河西支行

    担保方式：连带责任担保

    担保期限：1年

    担保金额：700万元

    该笔借款的担保人为本公司控股子公司下属企业岳阳新振升铝材有限公司。

    四、董事会意见

    本董事会认为，上述担保未履行董事会正规程序，也未及时履行信息披露义务，在此向广大投资者致以深深的歉意。本公司目前正在按照《公司法》、《证券法》相关规定及中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的要求，采取积极的清查措施，并逐步完善担保审批手续，建立担保审批制度，对于不符合规定的担保采取协商解除或在担保到期后不再提供续保的方式，同时加强对外担保项目的监管，特别是加强担保风险管理，以保证公司持续稳定的发展。

    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截止至公告日止，本公司已披露对外担保总额为102,009万元，占本公司截止至2003年末经审计净资产（5.2437亿元）的159.25%，其中为控股子公司担保8,400万元，为关联公司担保54,909万元，为其他企业担保20,200万元，子公司为母公司担保18,500万元，逾期担保总额为37,973万元，上述事项违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定。敬请广大投资者注意投资风险。

    特此公告。

    

湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司董事会

    2004年10月14日