本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会第四届第十九次会议（以下简称“本次会议”）于2004年8月17日下午在本公司长沙总部会议室召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议讨论的关联交易议案涉及关联董事李健先生、胡高洁先生、段军先生、彭隆先生、周芳坤先生，如关联董事回避表决，将导致董事不足法定人数，故关联董事不回避表决，并承诺表决时将以维护中小股东利益为己任，坚持公开、公平、公正原则。本次会议符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定。本次会议由董事长李健先生主持。经与会董事认真审议并表决，通过了如下决议：

    一、审议通过了《关于与湖南鸿仪投资发展有限公司资产置换暨关联交易的议案》（详见关联交易公告）。

    根据本公司战略发展目标，构建高科技新材料产业集团，本公司于2004年8月16日与湖南鸿仪投资发展有限公司（以下简称“湖南鸿仪”）签署了《资产置换合同》，以本公司拥有的其它应收款6,000万元（基准日为2004年6月30日）与湖南鸿仪持有的湖南亚大新材料科技集团有限公司55.045%的股权折价6,056.4362万元（以基准日2004年4月30日评估净资产作价）进行资产置换。本次资产置换的余额56.4362万元以现金补足。鉴于湖南鸿仪与本公司存在关联关系（详见2002年11月30日本公司《关联交易公告》），此次资产置换为关联交易。本议案尚须提请本公司2004年度第三次临时股东大会审议通过，关联股东洪江市大有发展有限公司应回避此议案的表决。

    二、审议通过了《关于受让深圳清华力合创业投资有限公司股权的议案》（详见对外投资公告）。

    本公司于2004年8月16日与深圳市舟仁创业投资有限公司（以下简称“舟仁创投”）签署了《股权转让协议》，本公司受让舟仁创投持有的深圳清华力合创业投资有限公司20%的股权。股权转让价格为10,928. 35万元（以基准日为2003年12月31日的评估值作价），股权转让款支付方式为在股权转让协议生效后再另行签署补充协议。

    本议案尚须提请本公司股东大会审议通过，股东大会召开具体时间另行通知。

    三、审议通过了《关于召开本公司2004年度第三次临时股东大会的议案》。

    鉴于本次会议第一、二项议案均须提交本公司股东大会审议批准，本董事会决定于2004年9月21日（星期二）在银华大酒店会议室召开本公司2004年度第三次临时股东大会，审议本次会议第一项议案，相关事宜详见本公司《关于召开2004年度第三次临时股东大会的通知》。

    特此公告。

     湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司第四届董事会独立董事关于关联交易的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司（以下简称“本公司”）的独立董事，对本公司第四届董事会第十九次会议《关于与湖南鸿仪投资发展有限公司资产置换暨关联交易的议案》进行了审议，并仔细阅读了本公司与湖南鸿仪投资发展有限公司签署的《资产置换合同》及南方民和会计师事务所有限责任公司出具的独立财务顾问报告，经充分讨论，就上述议案所涉及的事宜发表独立意见如下：

    此次关联交易遵循了公平合理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定；并认为该项关联交易的评估机构是具有从事证券业务资产评估资格的湖南湘资有限责任会计师事务所完成，该项评估的程序是合法的，评估的结论是合理的，交易定价客观公允，其中无形资产采用的收益现值法评估，所依据的折现率（8%）和综合收益年限（10-20年）是谨慎合理的；董事会对上述关联交易的表决程序合法，该关联交易未损害公司及其它股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，维护了上市公司和全体股东的利益