本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、特别风险提示

    1、关于拟置入资产评估增值的说明

    拟置入资产湖南亚大新材料科技股份有限公司申报评估的净资产账面价值5133.03万元，评估后净资产价值为11002.70万元，净资产评估增值5869.67万元，增值率为114%，其中主要为无形资产评估增值5538.62万元，其增值原因简要说明如下：

    无形资产中土地使用权采用现行市价法及基准地价系数修正法，随着京珠高速通车及芙蓉开发区、星沙开发区的形成，周边经济环境有了很大的改善，土地评估增值系自然增值所致。

    其他无形资产采用收益现值法评估。评估的其他无形资产中包括紫外光固化涂料等专利及专有技术和亚大牌注册商标等共计27项，其中部分为外购取得，部分为自行研究形成。无形资产评估增值的主要原因为已将费用化了的自行研制的无形资产的价值得以体现。无形资产评估参数依据：收入预测根据公司目前的生产能力、前几年的实际收入情况及未来发展规划确定，折现率（8%）根据公司所面临的经营、市场、财务状况确定。收益年限（10-20年）考虑其保护期及受益年限综合确定。

    本次评估由具有从事证券业务资产评估资格的湖南湘资有限责任会计师事务所完成，本公司董事会认为本次评估所采用的折现率、今后各年度的预期收益等主要评估依据是公正合理的。

    2、拟置入资产其他问题说明

    本次纳入评估范围的房屋尚未办好产权或未办理产权过户手续；纳入评估范围有二宗土地尚未办理产权过户手续，土地使用权证未按规定办理年检；纳入部分范围的车辆有部分未办理产权过户手续，对以上事项，至评估基准日相关产权手续正在办理过程中。办理完毕后，我公司将及时予以公告。

    二、关联交易概述

    1、交易双方基本情况

    甲方（转让方）：湖南鸿仪投资发展有限公司（以下简称“湖南鸿仪”）

    乙方（受让方）：湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司（以下简称“本公司”）

    交易（资产置换）标的：

    （1）甲方所持有的湖南亚大新材料科技股份有限公司（以下简称“亚大科技”）55.045%的股权折价6,056.4362万元。

    （2）本公司名下的应收款项经评估为6,000万元。

    2、本公司于2004年8月16日与湖南鸿仪签署了《资产置换合同》，待本公司提交2004年度第三次临时股东大会审议批准后生效。

    3、湖南鸿仪与本公司为关联企业（根据深圳荣涵投资发展有限公司与自然人李蜜女士于2002年11月25日签署的《股权转让意向书》，深圳荣涵投资发展有限公司拟将其持有的洪江大有发展有限公司（嘉瑞新材的第一大股东）70%的股权转让给李蜜女士，因此李蜜女士成为嘉瑞新材潜在实际控制人，而李蜜女士的配偶为侯军先生。详见2002年11月30日本公司《关联交易公告》）。

    4、亚大科技与本公司为关联企业，系本公司副董事长胡高洁先生兼任亚大科技的董事长。

    5、董事会审议关联交易的情况

    本公司第四届董事会第十九次会议于2004年8月17日在本公司总部会议室召开，会议应到董事9人，实到董事9人，本次会议讨论的关联交易议案涉及关联董事李健先生、胡高洁先生、段军先生、彭隆先生、周芳坤先生，如关联董事回避表决，将导致董事不足法定人数，故关联董事不回避表决，并承诺表决时将以维护中小股东利益为己任，坚持公开、公平、公正原则。会议由董事长李健先生主持。会议的召开符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定。会议审议通过了《关于与湖南鸿仪投资发展有限公司资产置换暨关联交易的议案》，独立董事对此议案表示同意。

    此项关联交易经董事会审议通过后，尚须提交本公司2004年第三次临时股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    三、关联方介绍

    1、湖南鸿仪系1999年9月设立，企业性质为有限责任公司，法定代表人为侯军，注册地址为长沙市雨花区城南东路附335号，注册号为4300002003356,注册资本为14,000万元人民币，其中自然人侯军持有8,288.5万股，占总股本的59.2%、许玲持有3,211.5万股，占总股本的22.9%、徐丹持有1,500万股，占总股本的10.7%、刘琼持有1,000万股，占总股本的7.2%。

    2、湖南鸿仪主要从事对旅游产业、实业、教育产业的投资；投资企业的资产管理及以上相关业务的咨询服务；国家法律法规和政策允许的国内贸易。

    3、湖南鸿仪与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均互相独立。

    4、湖南鸿仪最近五年内没有受到过行政、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

    四、关联交易标的基本情况

    本次交易标的总计6,056.4362万元。

    （1）湖南鸿仪持有的亚大科技55.045%的股权折价6,056.4362万元。

    经湖南湘资有限责任会计师事务所出具的湘资评字（2004）第033号资产评估报告书认定，以2004年4月30日为基准日，亚大科技的净资产评估值为11,002.70万元，湖南鸿仪持有的亚大科技55.05%的股权对应的净资产折价为6,056.4362万元。

    亚大科技系1998年5月设立，注册资本为4,680万元，企业性质为股份有限公司，法定代表人为胡高洁，注册地址为长沙市亚大路，湖南鸿仪持有55.045%的股权，该公司经营范围为：研制、开发、生产、销售紫外光固化树脂（UV涂料）、紫外光固体油墨及其系列产品、合成新材料和配套的光固体设备、建筑装饰材料、陶瓷、机械设备；投资开发高新技术产业并提供高新技术成果转让及相关的技术服务（国家政策有专项规定的除外）；经营本企业《中华人民共和国进出口企业资格证书》核定范围内的进出口业务。

    根据湖南湘资有限责任会计师事务所出具的湘资评字（2004）第033号资产评估报告书，截止至2004年4月30日，亚大科技的总资产为23,600.59万元，负债为12,597.89万元，净资产为11,002.70万元，增值额为5,869.67万元。其评估结果详见下表：

                             资产评估结果汇总表
资产占有单位名称：湖南亚大新材料科技股份有限公司    金额单位：人民币万元
项目               账面价值   调整后账面值  评估价值   增减值    增值率
                   A          B             C          D=C-B     E=(C-B)/B
                                                                 ﹡100%
流动资产           12,346.24  12,346.24     12,472.75  126.51    1.02
长期投资
固定资产           2,983.09   2,983.09      3,187.63   204.54    6.86
其中：在建工程     366.40     0.00          0.00       0.00
建筑物             1,913.77   2,202.94      2,099.70   -103.24   -4.69
设备               702.92     780.15        1,087.93   307.78    39.45
无形资产           2,401.59   2,401.59      7,940.21   5,538.62  230.62
其中：土地使用权   610.59     610.59        1,420.21   809.62    132.60
其他资产
资产总计           17,730.92  17,730.92     23,600.59  5,869.67  33.10
流动负债           12,597.89  12,597.89     12,597.89  0.00      0.00
长期负债           12,597.89  12,597.89     12,597.89  0.00      0.00
负债合计           5,133.03   5,133.03      11,002.70  5,869.67  114.35
净资产

    亚大科技2003年共实现主营业务收入1.35亿元，净利润1200万元。

    （2）根据湖南湘资有限责任会计师事务所出具的湘资评字（2004）第044号资产评估报告书，截止至2004年6月30日，本公司名下的其它应收款6,000万元，其中差额56.4362万元以现金补足。

    本次资产评估遵循国家及行业规定的公认的原则。其中独立性原则、客观性原则、科学性原则、专业性原则是遵循的工作原则。贡献原则、替代原则、预期原则是评估工作中遵循的经济原则。继续使用和公开市场是本次评估的假设前提。本公司应收款项原值为6000万元，按企业财务制度计提5%坏账准备后其账面价值为5700万元。

    本次评估值为6000万元。

    （3）本次交易标的没有设置抵押、质押等担保事项，不存在权属或其它纠纷。

    五、交易合同的主要内容及定价情况

    1、本公司以拥有的应收账款与湖南鸿仪持有的亚大科技55.045%的股权进行资产置换。

    2、本次资产置换的交易生效尚需经本公司2004年度第三次临时股东大会批准。

    3、定价情况：

    （1）湖南鸿仪持有的亚大科技55.045%的股权折价6,056.4362万元。

    （2）本公司名下的应收款项6,000万元、现金56.4362万元6,056.4362万元。

    六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    1、此次关联交易是根据本公司战略发展目标，构建高科技新材料产业集团而实施的。公司决定在做优、做强、做大人造革合成革及铝型材主业的基础上，进军具有广阔发展前景的涂料产业，为公司的发展寻求新的利润增长点，增强公司的抗风险能力。

    2、通过本次资产置换，实现本公司材料产业的整合，争取在较短的时间内尽快产生经济效益。高科技涂料产业、新型铝合金型材产业、PVC、PU人造革产业将共同构建高科技新材料产业集团。

    3、进一步提高公司资产质量，优化财务结构，增强公司的盈利能力。

    七、独立董事的意见

    本公司独立董事廖正品先生、彭建刚先生、邹奕红女士认为：此次关联交易遵循了公平合理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定；并认为该项关联交易的评估机构是具有从事证券业务资产评估资格的湖南湘资有限责任会计师事务所完成，该项评估的程序是合法的，评估的结论是合理的，交易定价客观公允，其中无形资产采用的收益现值法评估，所依据的折现率（8%）和综合收益年限（10-20年）是谨慎合理的；董事会对上述关联交易的表决程序合法，该关联交易未损害公司及其它股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，维护了上市公司和全体股东的利益。

    八、独立财务顾问的意见

    本公司聘请深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为此次关联交易的独立财务顾问，并出具了独立财务顾问报告，认为：本次关联交易遵循了公平、公平、公正的原则，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，符合上市公司及全体股东的利益。

    九、备查文件目录

    1、 董事会第四届第十九次会议决议

    2、监事会第四届第九次会议决议

    3、独立董事意见

    4、资产置换合同

    5、深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的独立财务顾问报告

    6、湖南湘资有限责任会计师事务所出具的资产评估报告（湘资评字（2004）第033号）

    7、湖南湘资有限责任会计师事务所出具的资产评估报告 (湘资评字（2004）第044号)

    特此公告。

    

湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司董事会

    2004年8月17日