本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    湖南安塑股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会第四届第十六次会议（以下简称“本次会议”）于2004年4月20日下午在长沙总部会议室召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定。本次会议由代理董事长万新红先生主持。经与会董事认真审议并表决，通过了如下决议：

    一、选举李健先生为本公司董事长；

    根据本公司《章程》的规定，当选的董事长李健先生既为本公司法定代表人。其任期至本届董事会届满之日（2006年2月28日）止。

    二、选举胡高洁先生为本公司副董事长；

    选举胡高洁为本公司副董事长，其任期至本届董事会届满之日（2006年2月28日）止。

    三、审议通过《聘任万新红、刘建仁、周芳坤为本公司副总经理》的提案；

    经研究决定，聘任万新红、刘建仁、周芳坤先生（个人简历附后）担任本公司副总经理职务，其任职期至本届董事会届满之日止（2006年2月28日）。

    四、审议通过《关于变更公司名称》的提案；

    公司的主营业务由原来的人造革及相关产品拓展为形成以人造革及相关产品、铝材及相关产品为两大核心的产业结构，董事会经讨论，认为公司现有名称已不符合公司的经营现状，也不适应公司未来的发展方向。为此，董事会建议将公司名称变更为“湖南力瑞新材料集团股份有限公司”。该提案须提交临时股东大会审议批准，临时股东大会的召开时间另行通知。

    五、审议通过变更《公司章程》中第四条公司注册名称相关内容的提案；

    公司名称变更后，《公司章程》相应要对与公司名称相关的内容进行修改。该提案须提交临时股东大会审议批准，临时股东大会的召开时间另行通知。

    六、审议通过了《关于转让下属控股子公司股权的议案》。

    为贯彻本公司战略发展规划，理顺管理关系及产权关系，经研究决定，同意将原有的控股子公司岳阳安塑材料有限公司98%的股权转让给控股子公司长沙振升铝材有限公司（以下简称“振升铝材”）。本次转让后，振升铝材将持有岳阳安塑材料有限公司98%的股权。

    本公司与振升铝材于2004年4月20日在湖南长沙签订了《股权转让协议》，将本公司持有的控股子公司岳阳安塑材料有限公司98%的股权转让给振升铝材，转让价格根据天职孜信会计师事务所出具的天孜湘审（2004）2-84号审计报告审计的净资产确定（截止至2003年12月31日）为60,987,403.14元。本次股权转让属股份公司内部股权结构调整，转让总金额合计为5977万元。

    （一）转让及受让主体基本情况概述：

    岳阳安塑材料有限公司注册地点为岳阳、注册资本6000万、经营范围为铝材，本公司对其投资总额5880万、本公司持股比例98%。根据天职孜信会计师事务所出具的天孜湘审（2004）2-84号审计报告（本公司年报审计报告），截止至2003年12月31日，岳阳安塑材料有限公司总资产129,881,567.72元、净资产60,987,403.14元、主营业务收入26,231,048.04元、利润总额987,403.14元、净利润987,403.14元。

    长沙振升铝材有限公司注册地点为长沙、注册资本15000万、经营范围为铝材，本公司对其投资总额12099.66万、本公司持股比例75%。根据天职孜信会计师事务所出具的天孜湘审（2004）2-84号审计报告（本公司年报审计报告），截止至2003年12月31日，长沙振升铝材有限公司总资产277,207,138.48元、净资产166,506,707.95元、主营业务收入164,602,533.77元、利润总额13,747,931.24元、净利润8,507,927.30元。

    （二）对本公司的影响：

    本次内部股权调整主要是为了贯彻本公司战略发展规划，理顺管理关系及产权关系，本公司合并报表范围未发生变化。

    （三）备查文件：

    《岳阳安塑材料有限公司股权转让协议》；

    天孜湘审（2004）2-84号审计报告（本公司2003年年度审计报告）；

    特此公告。

    

湖南安塑股份有限公司董事会

    2004年4月20日

    附件一：个人简历

    李健，男，50岁，汉族，中共党员，EMBA在读。曾任岳阳市物资建材公司总经理、岳阳市仲裁委员会仲裁员、岳阳市洞庭企业破产事务所所长、湖南省天通置业有限公司董事长、张家界旅游开发股份有限公司董事长、湖南鸿仪投资发展有限公司董事、执行总裁、湖南国光瓷业集团股份有限公司董事、副董事长。现任洪江市大有发展有限责任公司副总裁。

    胡高洁，男，46岁，研究生，经济师。曾任屈原水泥厂副厂长、正虹科技股份有限公司部门总经理、集团公司副总裁、泰阳证券有限责任公司监事长、监察审计委员会主任、湖南国光瓷业集团股份有限公司总裁，洪江市大有发展有限责任公司监事。现任湖南安塑股份有限公司总裁。

    万新红，男，现年38岁，大学本科学历，高级会计师、经济师。历任岳阳起重电磁铁厂化工设备分厂财务科长，岳阳起重电磁铁厂财务处处长。现任本公司董事兼财务总监。

    刘建仁，男，50岁，大学本科学历，高级经济师。曾任湘潭市仪表厂副总经理、湘潭市皮件一厂厂长、湘潭市塑料四厂厂长、湘潭市化纤厂厂长、党委书记、董事长。

    周芳坤，男，30岁，EMBA。曾任长沙振升铝材董事会秘书、湖南鸿仪投资发展有限公司企业管理部总经理，张家界旅游开发股份公司副董事长。

     湖南安塑股份有限公司独立董事意见

    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和公司《章程》等有关规定，我们作为湖南安塑股份有限公司的独立董事对湖南安塑股份有限公司第四届董事会选举董事长、副董事长和聘任高管人员事项，发表如下独立意见：

    湖南安塑股份有限公司董事会在选举董事长、副董事长和聘任高管人员进行审议和表决的过程中，能严格遵循法律、法规和公司《章程》规定的条件和程序执行；董事长、副董事长和高管人员的提名和审核程序符合中国证监会的有关规定；各候选人具备相关专业知识和相关决策、监督、协调能力，能够胜任相关职责的要求，并同意其表决结果。

    

独立董事：廖正品、彭建刚、邹奕红

    2004年4月21日