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一、关联交易概述
1、交易双方基本情况
甲方：湖南安塑股份有限公司（以下简称“本公司”）
乙方：岳阳励志实业有限公司（以下简称“励志实业”）
交易（资产置换）标的：
（1）励志实业所持有的长沙振升铝材有限公司（以下简称“长沙振升”）75%的股权折价12,099.6万元。
（2）本公司名下的应收账款5,480.7万元、其它应收款1,805.4万元、存货4,450.1万元合计11,637.2万元，差额363.4万元以现金补足。
2、本公司于2003年10月15日与励志实业签署了《资产置换合同》，待本公司提交2003年度第三次临时股东大会审议批准后生效。
3、励志实业与本公司为关联企业（详见2002年11月30日本公司《关联交易公告》）。
4、董事会审议关联交易的情况
本公司第四届董事会第十次会议于2003年10月16日在本公司总部会议室召开，会议应到董事9人，实到董事9人，关联董事于立群先生、段军先生回避表决。会议由董事长肖贤辉先生主持。会议的召开符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定。会议审议通过了《关于与岳阳励志实业有限公司资产置换暨关联交易的议案》，独立董事对此议案表示同意。
此项关联交易经董事会审议通过后，尚须提交本公司2003年第三次临时股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
1、励志实业系2001年7月设立，企业性质为有限责任公司，法定代表人为杨其辉，注册地址为岳阳市奇家岭，注册号为4306001003457,注册资本为1亿元人民币，其中岳阳鸿仪实业有限公司出资5,500万元，持有55%的股权，自然人彭冀岳出资4,500万元，持有45%的股权。
2、励志实业主要生产经营铝合金工业用型材、铝合金建筑用型材及其它铝合金加工制品等产品。励志实业将其所有的铝型材资产及股权转让给本公司后，将不再涉足铝型材产业的发展，不会与本公司形成同业竞争。
3、励志实业与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均互相独立。
4、励志实业最近五年内没有受到过行政、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的总计12,099.6万元。
（1）励志实业持有的长沙振升75%的股权折价12,099.6万元。
经天职孜信会计师事务所出具的天孜湘审[2003]2-208号审计报告审计，以2003年4月30日为基准日，励志实业持有的长沙振升75%的股权净资产为12,099.6万元。
长沙振升系2001年6月设立，注册资本为3500万元，2003年4月经长沙市外经贸局批准，企业性质变更为中外合资企业，法定代表人为黄仁雄，注册地址为长沙市芙蓉区科技工业小区内，注册资本增至1.5亿元人民币，其中励志实业出资11,200万元，持有75%的股权，香港振升投资发展有限公司出资3,800万元，持有25%的股权（由于其出资尚未到位，香港振升同意由励志实业享有长沙振升全部股东权益，并同意放弃对励志实业持有的75%股权的优先受让权）。该公司主要生产经营建筑材料、工业铝型材、铝制品、五金配件、机械模具、各类门窗、货框货架的生产、加工及销售。
根据天职孜信会计师事务所出具的天孜湘审[2003]2-208号审计报告审计，截止至2003年4月30日：（单位：人民币元）
项目 2002年12月31日 2003年4月30日
总资产 137,154,983.71 211,343,254.00
总负债 95,954,754.87 90,346,635.28
净资产 41,200,228.84 120,996,618.72
主营业务收入 111,185,476.32 27,777,212.56
主营业务利润 15,229,821.94 2,036,668.04
净利润 6,923,001.84 2,491,069.10
应收账款 37,360,715.78 30,555,425.93
其他应收款 14,191,608.86 13,305,889.06
（2）本公司名下的应收账款5,480.7万元、其它应收款1,805.4万元、存货4,450.
1万元合计11,637.2万元，其中差额363.4万元以现金补足。
应收账款
编制单位：湖南安塑股份有限公司 单位：元
序号 名称 金额 备注
1 湖南省荣嘉贸易有限公司 11,416,254.43
2 上海群仪实业有限公司 8,423,560.74
3 上海元清实业有限公司 14,456,693.96
4 上海极星塑料制品有限公司 12,144,600.00
5 温州金意鞋料有限公司 4,321,134.00
6 上海守政实业有限公司 4,045,220.00
合计 54,807,463.13
其他应收款
编制单位：湖南安塑股份有限公司 单位：元
序号 名称 金额 备注
1 深圳市安隆达商贸有限公司 6,054,281.20
2 长沙市智清贸易有限公司 12,000,000.00
合计 18,054,281.20
经湖南湘资有限责任会计师事务所出具的资产评估报告 [湘资评字（2003）第058号] 显示，以2003年8月31日为基准日，本公司所有的存货—原材料账面值为4527.61万元，评估值为4450.12万元，减值率为1.71%。
本次交易标的没有设置抵押、质押等担保事项，不存在权属或其它纠纷。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、本公司以拥有的应收账款、其他应收款、存货及现金与励志实业持有的长沙振升铝材有限公司75%的股权进行资产置换。
2、本次资产置换的交易生效尚需经本公司2003年度第三次临时股东大会批准。
3、定价情况：
（1）励志实业所有的长沙振升铝材有限公司（以下简称“长沙振升”）75%的股权折价12,099.6万元。
（2）本公司名下的应收账款5,480.7万元、其它应收款1,805.4万元、存货4,450.1万元合计11,637.2万元，差额363.4万元以现金补足。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
1、此次关联交易是基于实施公司战略调整，加快产业与产品结构调整步伐的目的进行的。公司决定在做优、做强、做大人造革合成革主业的基础上，进军具有广阔发展前景的铝合金材料产业，为公司的发展寻求新的利润增长点，增强公司的抗风险能力。
2、通过本次资产置换，实现本公司铝型材产业的整合。借助长沙振升的铝材营销队伍、品牌、生产管理经验及完善的营销网络争取在较短的时间内尽快产生经济效益。新型铝合金型材生产将和PVC、PU人造革的生产共同成为本公司两大主业。
3、进一步提高公司资产质量，优化资产结构，增强公司的盈利能力。
六、独立董事的意见
本公司独立董事廖正品先生、彭建刚先生、邹奕红女士认为：此次关联交易遵循了公平合理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定，交易定价客观公允、董事会对上述关联交易的表决程序合法，该关联交易未损害公司及其它股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，维护了上市公司和全体股东的利益。
七、独立财务顾问的意见
本公司聘请深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为此次关联交易的独立财务顾问，并出具了独立财务顾问报告，认为：本次关联交易遵循了公平、公平、公正的原则，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，符合上市公司及全体股东的利益。
八、备查文件目录
1、董事会第四届第十次会议决议
2、监事会第四届第四次会议决议
5、独立董事意见
6、资产置换合同
7、深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的独立财务顾问报告
8、天职孜信会计师事务所出具的审计报告（天孜湘审[2003]2-208号）
9、湖南湘资有限责任会计师事务所出具的资产评估报告 [湘资评字（2003）第058号]
特此公告。
湖南安塑股份有限公司董事会
2003年10月16日
湖南安塑股份有限公司第四届董事会独立董事关于关联交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为湖南安塑股份有限公司（以下简称“本公司”）的独立董事，对本公司第三届董事会第十九次会议《关于本公司收购岳阳励志实业有限公司资产暨关联交易的议案》进行了审议，并仔细阅读了本公司与岳阳励志实业有限公司签署的《资产购买协议》及深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的独立财务顾问报告，经充分讨论，就上述议案所涉及的事宜发表独立意见如下：
上述资产置换属关联交易，交易过程遵循了公平合理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，交易定价客观公允，董事会对上述关联交易的表决程序合法，该关联交易有利于改善公司的资产结构，提高资产质量，降低财务风险，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，维护了上市公司和全体股东的利益。
独立董事：廖正品、彭建刚、邹奕红
2003年10月16日
