本公司董事会保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    重要内容提示：

    1、川化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司” ）、川化集团有限责任公司与其他股东共同组建四川省川化新天府化工有限责任公司。

    2、该项共同投资议案表决时，关联董事进行了回避。表决结果：非关联董事全部通过。

    现将有关事项公告如下：

    一、关联交易概述

    为了适应市场的激烈竞争，公司按照投资主体多元化的改革精神，通过生产企业、流通企业和基层经营网点的强强联合和优势互补，加大对全国化工和化肥市场的整合力度，构筑新型营销网络，抢占化工和化肥流通市场的制高点，拓展公司的业务发展空间，提升公司对市场的影响力和控制力，提高公司的经营效益。为此公司决定出资人民币2000万元，并与其他四位股东共同投资设立四川省川化新天府化工有限责任公司。组建成立后的四川省川化新天府化工有限责任公司将无偿使用公司的“天府”牌产品商标。股东之一的川化集团有限责任公司为川化股份有限公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次共同投资构成了关联交易。表决时，关联董事进行了回避。

    二、关联方介绍

    1、关联方基本情况：

    川化集团有限责任公司是全国特大型化工企业；是全国五百二十家重点企业之一；也是全国18家大型化工基地之一，其前身为始建于1956年的四川化工厂。1984年9月经四川省政府批准成立四川化工总厂，1993年9月经四川省政府批准，以原四川化工总厂为核心企业组建了四川川化集团公司，1995年9月经四川省政府批准改组为川化集团有限责任公司，并由四川省政府批准进行国有资产授权经营试点。公司注册资本为5亿元人民币，法定代表人谢木喜，经营范围主要为：生产销售化学肥料、无机化工、有机化工、合成材料、自产商品及相关技术的进出口贸易、房地产开发等。截止2002年12月31日川化集团有限责任公司的总资产为271423万元，净资产为196825万元，年销售收入为104066万元，利润总额为1058万元，净利润为-1948万元。

    2、公司与关联方关系：

    关联方川化集团有限责任公司为本公司控股股东，持有本公司34000万股股份，占本公司总股本的72.34%。

    三、关联交易的基本情况

    1、公司与与其他四位股东共同投资设立四川省川化新天府化工有限责任公司，其经营范围是：化学肥料、化工产品、化工原料的销售（不含危险品）；普通机械、电器机械、金属材料、建筑材料、塑料制品的销售；化学肥料、化工产品、化工原料的研究开发与技术服务（以工商登记为准）。该化工公司注册资金5000万元人民币，其股权结构为：公司出资2000万元，占总股本的40%；川化集团有限责任公司出资1950万元，占总股本的39%；中化国际化肥贸易公司出资500万元，占总股本的10%；衡平信托投资有限责任公司出资350万元，占总股本的7％；四川省化学工业研究设计院出资200万元，占总股本的4%。

    2、该公司注册地：四川省成都市。

    四、本次投资金额的支付方式

    现金支付，交易双方已于2004年3月19日前支付完全部出资款项。

    五、关联交易的目的及对公司的影响

    近几年，公司不断加大新项目建设和对原有装置的增产节能技术改造的投入，公司化工化肥产品规模的不断扩大，随着全国化工化肥市场改革的推进，随着市场竞争的加剧，随着川化发展的需要，公司现有的营销管理体制和运作方式难以适应形势发展的要求，必须进行根本性变革。为此，公司按照投资主体多元化的改革方向，以构筑中国化工和中国农村现代营销网络为目标，选择具有强大市场资源和营销能力的经销商，组建川化新天府化工有限公司，实现生产企业、流通企业和基层经营网点的强强联合和优势互补，抢占化工和化肥流通市场的制高点，为公司未来的发展搭建全新的平台。

    本公司通过与川化集团有限责任公司和其他几位股东共同投资设立四川省川化新天府化工有限责任公司，将进一步整合投资各方的资源优势，统一协调运作，建立和完善公司的化工、农资等商品的生产、分销、配送系统及为农业技术服务，培育扩大市场份额，构筑新型营销网络，实现互动双赢。这一组建模式具有起点高、成本低、进入速度快、网络布局广等优势。因此本次关联交易对于提高公司对市场的竞争能力，确保公司的整体经济效益，拓展公司新的发展领域，都将产生积极的影响。

    六、公司董事会的意见

    本公司董事会认为，此次关联交易符合公司和股东的当前和长远利益，不存在损害公司和非关联股东利益。本次交易符合公开、公平、公正的原则。

    七、独立董事的意见

    本公司独立董事吴显名、曹光、周寿梁认真审议了本次关联交易后认为：

    1、通过本次交易，有利于公司构筑和发展公司的销售经营网络，减少公司产品销售成本，扩大市场份额，进一步整合公司的销售资源，实现公司从产品经营向品牌经营的转换，确保公司的整体经济效益。

    2、本次关联交易是在遵循诚实信用、公开、公平、公正的原则进行的，其行为符合公司及全体股东的最大利益，不会损害非关联股东的利益。符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规的规定。因此，根据对相关资料的了解，对此项关联交易表示同意。

    3、本次关联交易在表决时，关联董事进行了回避。

    七、备查文件

    公司三届董事会二○○四年第一次临时会议决议。

    

川化股份有限公司董事会

    二○○四年三月二十三日