川化股份有限公司第三届董事会第三次会议于2004年2月13日上午在川化宾馆会议室召开。会议应到董事9人，实到董事8人，曹光董事因公出差，委托吴显名董事出席会议并行使表决权。监事5人、高级管理人员5人列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议形成了如下决议：

    1、审议通过了川化股份有限公司关于以自有资金扩建年产2.6万吨三聚氰胺项目的议案。

    该议案须经公司股东大会审议批准（详见附件一）。

    2、审议通过了川化股份有限公司关于收购川化集团有限责任公司下属运输公司部分资产的议案。

    为了进一步规范公司运作，减少与控股股东之间的关联交易，从根本上解决股份公司的运输问题，公司决定用自有资金人民币2998.58万元收购控股股东川化集团有限责任公司拥有的与股份公司运输相关的集团公司下属运输公司部分资产。该项收购议案表决时，关联董事进行了回避。

    该议案须经公司股东大会审议批准（详见关联交易公告）。

    3、审议通过了川化股份有限公司关于对外投资参股合资设立“四川泸州天华高科醇业有限责任公司”的议案（详见附件二）。

    4、审议通过了川化股份有限公司2003年度董事会工作报告。

    5、审议通过了川化股份有限公司2003年度总经理工作报告。

    6、审议通过了川化股份有限公司2003年度财务决算报告。

    7、审议通过了川化股份有限公司2003年度利润分配预案的议案。

    公司2003年度利润分配预案为：

    经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审计，本公司2003实现净利润84,553,919.98元, 分别按10%提取法定盈余公积金8,455,392.00元和法定公益金8,455,392.00元, 本期可供分配利润为 67,643,135.98 元。根据《企业会计准则-资产负债表日后事项》的规定，对2002年度已分配的现金股利进行了追溯调整。调增未分配利润—已分配的现金股利50,760,000.00元,调减应付股利50,760,000.00元，调增年初未分配利润50,760,000.00元，调整后2003年年初未分配利润为99,679,923.28元, 2003年度可供全体股东分配的利润为167,323,059.26元。由于2002年度的现金股利50,760,000.00元已进行了分配，故本期末累计可供全体股东分配的利润为116,563,059.26元。根据公司的实际情况，拟将其中的50%以现金股利的形式分配给全体股东，以2003年末公司总股本470,000,000股计，拟每10股派发现金1.20元（含税），共计派发 56,400,000.00 元，剩余60,163,059.26元未分配利润结转至下年度分配。本次分配不进行资本公积金转增股本。

    该议案须经公司股东大会审议批准。

    8、审议通过了川化股份有限公司2003年年度报告及摘要的议案。

    9、审议通过了川化股份有限公司关于召开二○○三年年度股东大会的时间及议题的议案。

    决定于2004年3月19日上午召开2003年年度股东大会。该次会议有关事项如下：

    1、会议时间：2004年3月19日上午9：30分

    2、会议地点：四川成都青白江川化宾馆会议室

    3、会议议题：

    （1）审议川化股份有限公司董事会2003年度工作报告的议案；

    （2）审议川化股份有限公司监事会2003年度工作报告的议案；

    （3）审议川化股份有限公司2003年度财务决算报告的议案；

    （4）审议川化股份有限公司2003年度利润分配方案的议案；

    （5）审议川化股份有限公司关于收购川化集团有限责任公司下属运输公司部分资产的议案；

    （6）审议川化股份有限公司关于以自有资金扩建年产2.6万吨三聚氰胺项目的议案。

    1、出席会议的对象：

    （1）截止2004年3月1日下午交易结束后，在深圳证券交易所登记结算公司登记在册的本公司股东或其授权委托人。

    （2）公司全体董事、监事及高管人员。

    （3）公司聘请的律师。

    2、会议登记事项

    （1）法人股东应持法人证明书，股东帐户卡，法人代表身份证及持股证明进行登记。授权代理人还须持有法人授权委托书、代理人身份证进行登记。

    （2）个人股东应持有本人身份证、股东帐户卡及持股证明进行登记。授权代理人代理还须持有个人授权委托书（格式附后）、代理人身份证进行登记。异地股东可在登记日截止前用传真或信函方式办理登记。

    （3）登记时间：2004年3月17日上午9：00—11：00

    下午2：00—4：00

    （4）登记地点：四川省成都市青白江区大弯镇川化股份有限公司董事会秘书室。

    3、注意事项

    （1）会期预计半天，出席者食宿和交通费用自理。

    （2）通讯地址：四川省成都市青白江区大弯镇川化股份有限公司董事会秘书室。

    邮 编：610301

    联系电话：（028）83308291 83302000—3777

    传 真：（028）83308290

    联 系 人：武金波 郑 林

    特此公告。

    

川化股份有限公司董事会

    二○○四年二月十六日

    授 权 委 托 书

    兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席川化股份有限公司2003年年度股东大会，并授权其全权行使表决权。（请注明对参与表决议案投同意、反对、弃权票）

    委托人： 被委托人：

    委托人证券帐户： 被委托人身份证号码：

    委托人身份证号码： 委托日期：

    委托人持股数：

    注：本表可自行复制。

    附件（一）：

    川化股份有限公司关于以自有资金扩建年产2.6万吨三聚氰胺项目的报告

    一、项目建设的背景和必要性

    三聚氰胺产品属于国家“十?五”发展规划产品，是国家鼓励发展的项目。我国为了保持经济的可持续发展以及随着环保治理、森林禁伐管理的加强，三聚氰胺产品的需求量将进一步增加。

    根据“十五”发展规划，川化股份有限公司将在“十五”期间进行产品结构重大调整，从单一的化肥生产逐步转向多品种跨行业发展，公司决定在短期内建成全国最大的三聚氰胺生产基地，增强核心竞争力。

    公司现已建成投产三套三聚氰胺装置，总生产能力达到3.9万吨/年。去年公司已决定建设一套从意大利欧技公司引进的3万吨/年三聚氰胺装置，现正在实施中。为进一步做大做强三聚氰胺主业，为适应大化肥技术改造后产能扩大的需要，我们在充分进行市场调查研究基础上，拟再新扩建一套年产2.6万吨三聚氰胺装置，力争到2005年底使公司三聚氰胺生产的总规模扩大到9.5万吨/年。届时，将确立公司在中国三胺市场的领导地位，成为亚洲第一，并进入世界前列，从而大幅度提升公司的经济效益和竞争能力。

    二、经济分析

    1、投资估算和资金筹措

    项目总投资19000.80万元，其中：固定资产投资18013.60万元，流动资金987.20万元。

    建设投资及流动资金来源为：企业自筹30%，向商业银行贷款70%。

    2、财务经济分析

    （1）生产规模及产品方案

    装置日产三聚氰胺90吨，年产量为26000吨。

    产品售价：8000元/吨（含税）

    （2）产品生产成本和费用

    年总成本费用为：12828.15万元，折4785.56元/吨

    其中：年可变成本9205.42万元/年，折3433.96元/吨

    年固定成本3622.73万元/年，折1351.60元/吨

    （3）实施进度

    建设期：1年

    （4）利润

    年均创利税8617.56万元，利润总额5647.58万元，税后利润3783.88万元。

    （5）财务评价

    投资利润率29.72%，投资回收期（税后，静态，含建设期）4.63年，表明装置有较强的回收投资能力；贷款偿还期（含建设期）3.97年，表明装置有较强的偿债能力；全投资财务内部收益率FIRR（税后）26.91%，大于行业基准收益率12%，表明装置有较好的收益。同时，盈亏平衡分析及敏感性分析均表明该项目具有一定的抗风险性。所以，该装置的建设在经济上是可行的。

    三、综合评价

    1、三聚氰胺产品列入国家“十五”发展规划之列，属国家鼓励发展项目。

    2、三聚氰胺是一种应用广泛的化工中间体，主要用作高档塑料、涂料、木材粘合剂、助剂(纸张、皮革、纺织、塑料、混凝土、阻燃剂等)的添加剂。其生产的三聚氰胺甲醛树脂在日常生活用品(如餐具、玩具等)、电器配件、汽车配件等方面有广泛用途。根据多年统计资料显示，国际国内三聚氰胺市场年增长率将保持在4-5%，其售价将稳定在7000-9000元/吨之间。

    3、装置采用清大华业科技有限公司开发的常压法气相淬冷工艺技术，技术指标比较先进，工艺技术成熟，运行可靠，且具有流程短、投资低、消耗低、易控制、设备可全部国产化等特点。结合大化肥装置增产节能技术改造，发展三聚氰胺产品，具有良好的经济效益。

    4、装置采用清洁工厂生产技术，废渣可回收利用；废气主要为水蒸汽、游离氨和微量三聚氰胺粉尘，排放满足《大气污染物综合排放标准》二级标准；废水经处理后达标排放。尿液蒸发器的工艺冷凝液送回尿素装置回收或者作为尾气的吸收液。该装置在环境保护设计方面满足国家有关规定。

    5、工程建设单位地理位置、交通运输、技术力量、企业管理、资金筹措、已建大型工程项目业绩等方面优势明显。

    6、财务分析表明，该项目具有较好的经济效益和较强的抗风险能力。

    附件（二）：

    川化股份有限公司关于对外投资参股合资设立“四川泸州天华高科醇业有限责任公司”的报告

    “四川泸州天华高科醇业有限责任公司”是即将由四川天华股份有限公司、泸天化（集团）有限责任公司、泸州市兴泸投资集团有限公司、川化股份有限公司和四川省投资集团有限责任公司共同出资设立的有限责任公司。该公司的注册地为四川省合江县榕山镇，注册资本为人民币18500万元，经营范围为：1,4—丁二醇及其下游产品四氢呋喃、聚四氢呋喃等化工原料、化工产品的开发、生产、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。

    该公司是一家涉足有机化工的高科技公司，其主要产品1,4—丁二醇，是一种重要的有机化工中间体，其下游产品达120多种。该产品及其下游产品应用覆盖面广、加工产品链长、产品附加值高，市场发展迅速，且已处于稳步增长的成熟期，有较好的市场及销路，发展前景较好。公司组建后，首期拟建设一套年产2.5万吨的1,4—丁二醇装置。该项目总投资为5.86亿元，工程建设期2年，建成投产后年均销售收入可达3.03亿元，年均利润总额可达8000万元以上，年均投资收益率可达18.48%，具有较好的经济效益和较高的投资回报率。

    经初步协商，该公司五大股东的出资额拟定为：四川天华股份有限公司出资10,000万元（含土地1980.3785万元，人民币现金8019.6215万元），占公司注册资本的54.05%；泸天化（集团）有限责任公司出资人民币现金3000万元，占公司注册资本的16.22%；泸州市兴泸投资集团有限公司出资人民币现金3000万元，占公司注册资本的16.22%；川化股份有限公司出资人民币现金1500万元，占公司注册资本的8.11%；四川省投资集团有限责任公司出资人民币现金1000万元，占公司注册资本的5.40%。

    经公司研究，认为该公司生产的产品及其下游产品有良好的发展前景，有较好的赢利能力。参股该公司，不仅能提高川化股份的经济效益，而且有助于公司涉足更广阔的化工领域，拓展公司未来发展空间，为此公司董事会决定与其它四家公司共同出资设立“四川泸州天华高科醇业有限责任公司”。