川化股份有限公司第二届董事会第十三次会议于2003年6月12日上午在川化宾馆会议室召开。会议应到董事16人，实到董事14人，董事邹仲平因公出差，委托董事李俭代为行使表决权；董事雷长生因事请假。监事4人、高级管理人员3人列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议形成了如下决议：

    一、审议通过了川化股份有限公司董事会关于推荐独立董事候选人的议案

    决定提名吴显名、周寿梁、曹光先生作为第三届董事会独立董事候选人，提交2003年第一次临时股东大会审议。（简历见附件一）

    二、审议通过了川化股份有限公司第二届董事会换届及第三届董事会成员候选人的议案

    决定提名谢木喜、苏重光、程积恭、李俭、邹仲平、郑学信、吴显名、周寿梁、曹光先生作为第三届董事会成员候选人，提交2003年第一次临时股东大会审议。（简历见附件二）

    三、审议通过了川化股份有限公司关于修改《公司章程》部分条款的议案。

    决定对《公司章程》部分条款作如下修改：

    （1）、原第九十三条“董事会由17名董事组成，设董事长1人，副董事长1人”。现修改为：“董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人”。

    （2）、原第一百一十二条中“公司设2名独立董事”。现修改为：“公司设占董事会总人数三分之一的独立董事”。

    四、审议通过了川化股份有限公司关于修改《董事会议事规则》部分条款的议案。

    决定对《董事会议事规则》部份条款作如下修改：

    原第四条中“公司董事会由十七名董事组成，其中独立董事二名。”现修改为：“公司董事会由九名董事组成，其中独立董事占董事会总人数的三分之一”。

    五、审议通过了川化股份有限公司关于召开2003年第一次临时股东大会的时间及议题。

    决定于2003年7月16日（周三）上午召开2003年第一次临时股东大会,该次会议有关事项如下：

    1、会议时间：2003年7月16日（周三）上午9：30分

    2、会议地点：四川成都青白江川化宾馆会议室

    3、会议议题：

    （1）审议川化股份有限公司第三届董事会独立董事候选人的议案；

    （2）审议川化股份有限公司第二届董事会换届及第三届董事会成员候选人的议案；

    （3）审议川化股份有限公司第二届监事会换届及第三届监事会由股东代表出任的成员候选人的议案；

    （4）审议川化股份有限公司关于修改《公司章程》部分条款的议案；

    4、出席会议的对象：

    （1）截止2003年7月4日下午交易结束后，在深圳证券交易所登记结算公司登记在册的本公司股东或其授权委托人。

    （2）公司全体董事、监事及高管人员。

    （3）公司聘请的律师。

    5、会议登记事项

    （1）法人股东应持法人证明书，股东帐户卡，法人代表身份证及持股证明进行登记。授权代理人还须持有法人授权委托书、代理人身份证进行登记。

    （2）个人股东应持有本人身份证、股东帐户卡及持股证明进行登记。授权代理人代理还须持有个人授权委托书（格式附后）、代理人身份证进行登记。异地股东可在登记日截止前用传真或信函方式办理登记。

    （3）登记时间：2003年7月15日上午9：00—11：00

    下午2：30—4：30

    （4）登记地点：四川省成都市青白江区大弯镇川化股份有限公司董事会秘书室。

    6、注意事项

    （1）会期预计半天，出席者食宿和交通费用自理。

    （2）通讯地址：四川省成都市青白江区大弯镇川化股份有限公司董事会秘书室。

    邮 编：610301

    联系电话：（028）83308291 83302000—3777

    传 真：（028）83308290

    联 系 人：武金波 郑 林

    特此公告。

    

川化股份有限公司

    董事会

    二○○三年六月十三日

    附件一：

    川化股份有限公司第三届董事会独立董事候选人简历

    吴显名先生，1945年10月11日出生，大学本科，中共党员，高级工程师。历任达川地区青花钢铁厂生产调度室主任、生产计划处处长、原材料供应处处长、厂长，四川省企业联合会（省企业家协会）副会长兼秘书长等职。现任四川省企业联合会副会长兼秘书长，本公司独立董事。主要社会职务：中国企业联合会、中国企业家协会常务理事，国家经贸委企业管理研究中心研究员，四川省劳动关系三方协商机制首席代表（企业方），四川省雇主工作委员会副理事长等。

    周寿梁先生，1945年10月出生，大专学历，中共党员，注册会计师、高级会计师。历任成都四川四联制酸厂会计，四川化工厂硫酸车间副主任、主任，川化集团公司计划处副处长、建设处处长，四川化工厅财务及国有资产管理处处长兼审计处处长等职。现任四川省化工会计审计学会会长，拟任本公司独立董事。主要社会职务：中国化工会计学会常务理事、四川省会计学会理事、四川省财务成本研究会理事、四川省企业效绩评价专家咨询组咨询专家。

    曹光先生，1954年6月出生，研究生学历、硕士，中共党员，高级工程师。历任化工部第八设计院经协室主任、经营部副主任、深圳分院院长兼经营部副主任、海外事业部主任、总经理助理、副总经理兼总经济师、总经理等职。现任中国成达工程公司总经理，拟任本公司独立董事。主要社会职务：中国石油和化学工业协会常务理事、中国华西设计集团副理事长、四川省化肥协会副理事长。

    附件二：

    川化股份有限公司第三届董事会成员简历

    谢木喜先生，1944年12月10日出生，本科学历，中共党员，高级工程师，享受国家专家津贴。历任四川化工厂硫酸车间主任、尿素车间主任、第二化肥厂书记，川化集团公司副总经理、总经理等职。现任本公司董事长、川化集团公司总裁。主要社会职务：中国企业联合会副会长、四川省企业家协会副会长、四川省雇主工作委员会理事长、成都企业家协会副会长等。

    苏重光先生， 1950年7月9日出生，大学普通班学历，中共党员，高级政工师。历任四川化工厂催化剂厂厂办公室副主任、主任、党委副书记、厂长，川化集团公司党委副书记、工会主席、党委书记等职。现任本公司副董事长、川化集团公司党委书记、常务副总裁。

    程积恭先生， 1947年11月3日出生，中专学历，中共党员，高级工程师。历任四川化工厂团委副书记、第二化肥厂成品车间主任、书记，行政处党总支书记、处长、服务公司经理，川化集团公司党委副书记、副总经理等职。现任本公司董事、川化集团公司副总裁。

    李俭先生，1950年12月20日出生，大专学历，中共党员，高级工程师。历任四川化工厂第二化肥厂合成车间副主任、第一化肥厂厂长、川化集团公司副总经理等职。现任本公司董事、总经理。

    邹仲平先生，1964年5月12日出生，研究生学历，中共党员，高级工程师。历任四川化工厂第二化肥厂合成车间副主任，四川省西昌市市长助理、市委副书记，川化集团公司生产技术能源处副处长、书记、川化集团公司副总经理等职。现任本公司董事、川化集团公司副总裁、四川化工控股集团公司董事。

    郑学信先生，1955年3月26日出生，大专学历，中共党员，高级政工师。历任四川化工厂供销公司、运销公司党办主任、副经理、党委书记，川化集团公司工会主席、党委副书记等职。现任本公司董事、川化集团公司工会主席、党委副书记。

    吴显明先生、周寿梁先生、曹光先生简历见附件一

    川化股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人川化股份有限公司现就提名吴显名先生、周寿梁先生、曹光先生为川化股份有限公司经二届十三次董事会提名的第三届独立董事候选人发表公开声明，被提名人与川化股份有限公司之间不存在任何影响被提名独立性的关系，具体声明如下。

    本次提名是在充分了解被提名职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任川化股份有限公司二届十三次董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合川化股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属，主要社会关系均不在川化股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属，不在直接或间接持有该上市公司已发行股份55以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括川化股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：川化股份有限公司

    董事会

    二OO三年六月十二日

     川化股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人吴显名，作为经川化股份有限公司第二届董事会第十三次会议提名的第三届独立董事候选人，现公开声明本人与川化股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：吴显名

     川化股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人曹光，作为经川化股份有限公司第二届董事会第十三次会议提名的第三届独立董事候选人，现公开声明本人与川化股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：曹光

     川化股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人周寿梁，作为经川化股份有限公司第二届董事会第十三次会议提名的第三届独立董事候选人，现公开声明本人与川化股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：周寿梁

     关于对川化股份有限公司新一届董事会成员候选人的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《川化股份有限公司独立董事制度》的有关规定，我作为川化股份有限公司的独立董事，对公司第二届董事会第十三次会议审议的《川化股份有限公司第二届董事会换届及第三届董事会成员候选人的议案》所涉及的有关问题，在参加会议且查阅了有关规定并听取董事会对候选人的情况介绍后，特作出如下独立意见：

    本次会议关于川化股份有限公司第二届董事会换届及第三届董事会成员候选人的议案，是根据《公司法》、《川化股份有限公司章程》、以及中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定提出的，候选人具备担任公司董事的条件，符合国家的相关政策法规，其表决程序也合法有效。

    

独立董事：吴显名

    二00三年六月十二日