川化股份有限公司第二届董事会第十一次会议于2003年1月24日上午在川化宾馆会议室召开。会议应到董事16人，实到董事16人。监事4人、高级管理人员3人列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议形成了如下决议：

    1、审议通过了《川化股份有限公司二○○二年年度报告和摘要》。

    2、审议通过了《川化股份有限公司总经理业务工作报告》。

    3、审议通过了《川化股份有限公司二○○二年年度财务决算的报告》。

    4、审议通过了《川化股份有限公司固定资产及累计折旧清理结果的处理》。

    根据国家有关会计政策和中国证监会成都证管办2002年巡回检查的整改要求，经四川华信（集团）会计师事务所审计, 对1997年10月20日至2001年12月31日止未按单台套计折旧多提的31,031,943.21元作为会计差错进行更正，并相应调整2001年以前的利润分配相关项目。因此2002年期初未分配利润由37,221,912.18元追溯调整为53,744,365.10元。

    5、审议通过了《川化股份有限公司二00二年年度利润分配方案》。

    经华信（集团）会计师事务所审计，2002年实现净利润60,196,546.36元, 分别按10%提取法定盈余公积金6,019,654.64元和法定公益金6,019,654.64元, 本期可供分配利润为48,157,237.08元，加上年初未分配利润53,744,365.10元, 2002年度可供全体股东分配的利润为101,901,602.18元。根据2001年年度股东大会的决议，将可供分配利润的50%用于分配，经公司董事会研究决定，以2002年末公司总股本470,000,000股计，每10股派发现金1.08元（含税），共计派发50,760,000元，剩余51,141,602.18元未分配利润结转至下年度分配。本次分配不进行公积金转增股本。分配经2002年度股东大会批准后实施。

    6、审议通过了《川化股份有限公司关于三聚氰胺扩建技术改造等七个项目的报告》。

    该项目待获得立项批文并经股东大会批准后实施（详见附件一）

    7、审议通过了《川化股份有限公司关于一化合成氨装置燃气轮机技术改造项目的议案》

    该项目待获得立项批文后实施（详见附件二）。

    8、审议通过了《川化股份有限公司关于年产4万吨浓硝酸扩建技术改造项目的议案》。

    该项目待获得立项批文后实施（详见附件三）。

    9、审议通过了《川化股份有限公司关于召开二○○二年年度股东大会的时间及议题》

    决定于2003年3月5日上午召开2002年年度股东大会,该次会议有关事项如下：

    1、会议时间：2003年3月5日上午9：30分

    2、会议地点：四川成都青白江川化宾馆会议室

    3、会议议题：

    （1）审议川化股份有限公司董事会2002年年度工作报告；

    （2）审议川化股份有限公司监事会2002年年度工作报告；

    （3）审议川化股份有限公司2002年年度财务决算的报告；

    （4）审议川化股份有限公司2002年年度利润分配方案；

    （5）审议川化股份有限公司关于三聚氰胺扩建技术改造等七个项目的议案。

    1、出席会议的对象：

    （1）截止2003年2月21日下午交易结束后，在深圳证券交易所登记结算公司登记在册的本公司股东或其授权委托人。

    （2）公司全体董事、监事及高管人员。

    （3）公司聘请的律师。

    2、会议登记事项

    （1）法人股东应持法人证明书，股东帐户卡，法人代表身份证及持股证明进行登记。授权代理人还须持有法人授权委托书、代理人身份证进行登记。

    （2）个人股东应持有本人身份证、股东帐户卡及持股证明进行登记。授权代理人代理还须持有个人授权委托书（格式附后）、代理人身份证进行登记。异地股东可在登记日截止前用传真或信函方式办理登记。

    （3）登记时间：2003年3月4日上午9：00-11：00 下午2：00-4：30

    (4）登记地点：四川省成都市青白江区大弯镇川化股份有限公司董事会秘书室。

    3、注意事项

    （1）会期预计半天，出席者食宿和交通费用自理。

    （2）通讯地址：四川省成都市青白江区大弯镇川化股份有限公司董事会秘书室。

    邮 编：610301

    联系电话：（028）83308291 83302000-3777

    传 真：（028）83308290

    联 系 人：武金波 郑 林

    特此公告。

    

川化股份有限公司董事会

    二○○三年一月二十八日

    授 权 委 托 书

    兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席川化股份有限公司2002年年度股东大会，并授权其全权行使表决权。（请注明对参与表决议案投同意、反对、弃权票）

    委托人： 被委托人：

    委托人证券帐户： 被委托人身份证号码：

    委托人身份证号码： 委托日期：

    委托人持股数：

    注：本表可自行复制。

    附件一：

    

川化股份有限公司关于三聚氰胺扩建技术改造等七个项目的报告

    一、项目建设的背景和必要性

    三聚氰胺产品属于国家"十五"发展规划之列，是国家鼓励发展的项目。我国为了保持经济的可持续发展以及随着环境治理、森林禁伐、木材加工业的发展，三聚氰胺产品的需求量无论从国内国际市场看都将进一步增加。

    根据"十五"发展规划，公司将在"十五"期间加大产品结构调整力度，为做大做强主业，公司董事会在进行充市场调查研究基础上，决定以三聚氰胺的技术改造和扩产为龙头，再建七个相关项目，使年产三聚氰胺达到3万吨，大幅度提升公司的经济效益。

    二、经济分析

    1、七个项目的投资估算和技术经济分析，见下表：

    序号       项    目            总投资    年销售    年利润    年  所  投资回收期  Firr
                                             收  入    总  额    纳税金 （税后、含建 (税后)
                                                                         设期、年）
    1 三聚氰胺制备扩产技术改造    4860.23    6850.71    917.12    993.54   6.73      17.30%
    2 尾气回收综合利用技术改造    4935.05    2116.27    910.42      0      6.79      17.09%
    3 氨碳分离净化装置技术改造    4961.02    3872.14    781.31    568.89   7.24      15.29%
    4 三聚氰胺成品贮运技术改造    4987.00    2531.79    902.55    352      6.85      16.85%
    5 氨回收装置技术改造          4862.32    2561.77    701.02    309.91   7.49      14.39%
    6 公用工程技术改造            4779.21    3931.71    538.31      0      8.19      12.17%
    7 治理污染、改善环境技术改造  4841.54    2336.84    605.33      0      7.89      13.05%
      合  计                     34226.37   24201.23   5356.06   2224.34

    2、投资来源：企业自有资金30%，企业自筹70%。

    3、财务经济评价

    （1）实施进度

    建设期：2年

    （2）财务评价

    从上表可以看出, 装置有回收投资能力和贷款偿还能力；全投资财务内部收益率FIRR大于行业基准收益率12%，表明装置有较好的收益。同时，盈亏平衡分析及敏感性分析均表明该项目具有一定的抗风险性。所以，该装置的建设在经济上是可行的。

    三、综合评价

    1、三聚氰胺产品列入国家"十五"发展规划之列，属国家鼓励发展项目。

    2、三聚氰胺生产的三聚氰胺甲醛树脂具有阻燃、耐热耐水、耐老化、耐化学腐蚀、耐电弧、高光泽、高硬度等优点，而被广泛应用于涂料、层压板、模塑粉成型加工、粘合剂、纺织、造纸等行业。今后几年内，三聚氰胺国际市场需求约按4~5%增长。

    3、川化结合二化增产节能技术改造，发展三聚氰胺产品，具有良好的经济效益。

    4、装置采用清洁工厂生产技术，废渣可回收利用；废气主要为水蒸气、游离氨和微量三聚氰胺粉尘，排放满足《大气污染物综合排放标准》二级标准；废水经处理后达标排放。尿素蒸发浓缩工艺冷凝液送往第二化肥厂尿素车间回收。该装置在环境保护设计方面满足国家有关规定。

    5、工程建设单位地理位置、交通运输、技术力量、企业管理、资金筹措、已建大型工程项目业绩等方面优势明显。

    6、财务分析表明，该项目具有较好的经济效益和较强的抗风险能力。

    附件二：

    

川化股份有限公司关于一化合成氨装置燃气轮机技术改造项目的报告

    一、项目建设的背景和必要性

    川化股份有限公司第一化肥厂合成氨生产装置系80年代中期由美国凯洛格（Kelloge）公司引进技术，为我国第一套大型合成氨国产化项目，设计能力生产合成氨600吨/日。该装置几经改造和完善，逐步实现了装置的正常运转，于2001年达到了设计能力。但近几年来，该装置主要设备燃气轮机由于选型不配套，设备能力不足，经常造成装置非正常停车、跳车，造成原材料、能源的浪费和环境污染，因此对一化合成氨燃气轮机进行技术改造已十分必要和迫切。

    二、经济分析

    1、投资估算和资金筹措

    项目总投资：4125.03万元（含外汇457.40万美元）

    资金来源：公司自有资金，其中外汇457.40万美元，由企业向银行购汇解决。

    2、实施进度：1年

    3、财务分析

    该装置建成后，每年新增销售收入1350万元，利润总额680万元，年税金200万元，投资利润率18.51%，财务内部收益率（税后）17.83%。

    三、综合评价

    1、川化股份有限公司一化合成氨装置投产至今已运转10多年，燃气轮机故障多，装置能耗和成本较高，进行技术改造已十分必要。

    2、改造后燃机消除非正常跳车，运行稳定，同时削减备品备件及维修费用，对降低生产成本及氮氧化物的排放量，治理污染，提高装置经济效益有重要意义。

    3、改造后年均新增利润总额680万元，项目静态投资回收期5.29年（含建设期），财务内部收益率（税后）17.83%，大于行业基准收益率9%，财务评价可行。

    4、该技术改造项目符合国家方针政策，可申请引进设备免税。

    附件三：

    

川化股份有限公司关于年产4万吨浓硝酸扩建技术改造项目的报告

    一、项目建设的背景和必要性

    根据2002年9月30日国务院办公厅下发的国办发[2002]52号文件《关于进一步加强民用爆炸物品安全管理的通知》，通知决定禁止将硝酸铵作为化肥销售。目前公司造粒硝铵产销两旺，是公司效益好的主导产品之一。如果停止生产，将对造成较大的经济损失。因此，造粒硝铵的改性已迫在眉捷。

    公司董事会在进行充市场调查研究基础上，根据市场需求和原有装置的优势，决定以浓硝酸的改造和扩产为造粒硝铵的改性产品。

    二、经济分析

    1、投资估算和资金筹措

    项目总投资：2499.11万元

    本项目资金来源：企业自筹

    2、财务经济评价

    （1）生产规模及产品方案

    本项目为新建年产4万吨浓硝酸装置

    产品售价：1250元/吨（含税价）

    （2）产品生产成本和费用

    年总成本费用为：3577.72万元/年，折894.43元/吨

    其中：年可变成本2830.02万元/年，折707.50元/吨

    年固定成本747.70万元/年，折186.93元/吨

    3、实施进度

    建设期：1.5年

    4、利润

    年均创利税1372.28万元，利润总额759.31万元，税后利润508.74万元。

    （1）财务评价

    投资利润率30.38%，投资回收期（税后，静态、含建设期）4.43年，表明装置有较强的回收投资能力；全投资财务内部收益率FIRR（税后）26.77%，大于行业基准收益率12%，表明装置有较好的收益，同时，盈亏平衡分析及敏感性分析都表明该项目具有一定的抗风险性。所以，该装置的建设在经济上是可行的。

    三、综合评价

    1、利用造粒硝铵车间50%稀硝酸改产浓硝酸，产品符合国家产业政策和公司实际情况，是造粒硝铵改性改造的重要措施。本项目投资较省，建设工期短，能迅速实现创利。

    2、浓硝酸市场前景广阔，在原1.5 万吨/年浓硝酸基础上，能力扩大至5.5万吨/年，有利于降低生产成本，提高产品在市场上的竞争能力。装置采用国内先进技术，工艺成熟可靠。

    3、工程建设单位地理位置、交通运输、公用工程、技术力量、企业经营管理、资金筹措、设计、施工、建设等方面优势明显，为项目建设提供了良好条件。

    4、项目报批投资2499.11万元，年利润总额759.31万元，年税后利润508.74万元，内部收益率26.77%，经济效益和社会效益良好，且有一定的抗风险能力。