川化股份有限公司：

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)的规定，北京市金杜律师事务所(以下简称“金杜”)接受川化股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派本所律师出席了公司2002年第一次临时股东大会并对该次股东大会的相关事项进行见证。

    为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

    A、公司章程；

    B、公司第二届董事会第八次会议决议；

    C、公司2002年6月26日刊登于《中国证券报》、《证券时报》的《川化股份有限公司第二届董事会第八次会议决议公告暨召开2002年第一次临时股东大会的通知》；

    D、公司2002年第一次临时股东大会股东到会登记记录及凭证资料；

    E、公司2002年第一次临时股东大会会议文件。

    金杜律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司2002年第一次临时股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见：

    一、股东大会的召集、召开程序

    根据公司《川化股份有限公司第二届董事会第八次会议决议公告暨召开2002年第一次临时股东大会的通知》及公司章程的规定，公司于2002年6月26日以公告形式刊登了关于召开2002年第一次临时股东大会的通知，本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与会议通知所载明的事项一致。前述程序符合法律、法规及公司章程的规定。

    二、出席2002年第一次临时股东大会会议人员资格

    根据公司2001年年度报告、金杜律师对出席会议的公司国有法人股股东的单位证明、法定代表人身份证明、持股证明及授权委托证明和对公众股股东个人身份证明、股东帐户登记证明、持股证明及授权委托证明的审查，本次股东大会的出席人员如下：

    1、公司董事、监事及高管人员21人；

    2、公司股东(代表)3人，代表股份数340,021,000股，占公司总股本的72.345％；

    3、公司邀请的其他人员。

    上述参会人员所持证件有效，其资格符合法律、法规和公司章程的规定。

    三、本次股东大会的表决程序

    经金杜律师见证，本次股东大会逐项表决了董事会提出的本次临时股东大会议案，并按公司章程的规定监票，当场公布表决结果。金杜律师认为，公司股东大会表决程序及表决票数符合《上市公司股东大会规范意见》和公司章程的规定，表决结果合法有效。

    四、结论意见

    基于上述事实，金杜律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定，股东大会决议合法有效。