本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    川化股份有限公司与川化集团有限责任公司于2002年6月20 日在公司本部签订 了《关于收购部分固定资产的协议书》，现将有关事项公告如下：

    一、关联交易概述

    公司在2002年6月20日召开了二届八次董事会会议，审议通过了用19481172 元 收购控股股东川化集团有限责任公司拥有的与本公司供电相关的固定资产事项。川 化集团有限责任公司为本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》 的规定，本次交易构成了关联交易。表决时，关联董事进行了回避。

    四川化工控股集团公司以化控股财（2002）44号文批准并授权川化集团有限责 任公司转让该项资产。

    二、关联方介绍

    公司名称：川化集团有限责任公司

    成立日期：1995年8月

    公司住所：四川省成都市青白江区大弯镇

    法定代表人：谢木喜

    注册资本：5亿元人民币

    企业类型：国有企业

    经营范围：生产销售化学肥料、无机化工、有机化工、合成材料、自产商品及 相关技术的进出口贸易、房地产开发等。

    2001年的净利润为：－20506510.25元

    2001年的净资产为：1552628673.52元

    三、关联交易标的的基本情况

    1、收购资产为川化集团拥有的与本公司供电相关的全部供配电设备、 相应的 房屋建筑物及在建工程等，类别为固定资产。根据集团公司的确认，以上资产不存 在抵押、质押、或其他形式的担保及任何第三方的限制，也未涉及诉讼、仲裁、行 政处罚程序。

    2、该资产的所在地在四川省成都市青白江区。

    3、该资产主体装置目前能正常运行，最近一年的运作状况较好。

    4、该资产的帐面价值为19242868.87元，评估值为19481172.01元。 评估增值 238303.14元。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    1、该合同签约双方为川化集团有限责任公司和川化股份有限公司， 签署日期 为2002年6月20日。

    2、交易标的为19481172.01元人民币。

    3、交易价格经双方协商，按评估值为基准，交易总额为人民币19481172.01元。

    4、费用支付方式为公司用自有资金，于资产交割后30日内， 一次性支付给川 化集团有限责任公司。

    5、协议生效条件为经双方盖章，并由双方法定代表人或授权代表签字后， 分 别报请四川化工控股集团公司和本公司董事会批准后生效。

    6、涉及收购资产的其他安排

    （1）本次收购资产完成后，公司将及时办理相关资产的产权转移手续。

    （2）本次收购资产完成后， 公司与川化集团有限责任公司原签定的《综合供 应及服务协议》中的供电部分条款终止。川化集团有限责任公司的用电改由本公司 转供，构成的关联交易由双方根据市场定价，重新签定协议。

    （3）根据人随资产走的原则，对原来的生产、管理人员进行考核后， 符合要 求的调入公司。进入公司人员不得在集团公司兼职。

    五、关联交易的目的及对公司的影响

    由于本公司是由川化集团有限责任公司作为独家发起人设立的，当时生产、生 活所需的水、电，以及通讯、仪器设备维修、医疗、运输、教育服务等均由集团公 司提供，因此每年双方有较大的关联交易。特别是集团公司的供电系统，由于主体 装置建于七十年代，虽然几经改造，但总体上技术仍然落后，已威胁到本公司的安 全稳定生产，亟待进行改造。而电力是本公司生产重要能源，年用电量占整个川化 集团公司供电量的90％以上，供电系统的安全与否将直接影响到公司的生产和效益。 如果供电系统的改造继续由集团公司实施，将进一步加大与本公司的关联交易。为 了进一步规范股份公司的运作，经双方协商，同意由公司对以上资产进行收购。通 过本次收购，对于进一步规范公司运作，减少与控股股东的关联交易，从根本上解 决公司的供电问题，确保公司的安全生产，提高经济效益都将产生积极的影响。

    六、公司董事会的意见

    本公司董事会认为，本次收购符合公开、公平、公正的原则，不存在损害股东 利益的情况。本次收购不仅可以减少关联交易，而且符合公司和股东的长远利益。

    七、独立财务顾问的意见

    本公司聘请华信会计师事务所作为财务独立顾问，该会计师事务所发表的财务 顾问报告认为：

    1、本次关联交易的合法、合规性：

    （1）、本次关联交易双方已于2002年6月20日签署了《资产转让协议》；

    （2）、本次关联交易已经川化股份董事会审议通过；

    （3）、 四川化工控股集团有限责任公司已批准并授权川化集团转让本次关联 交易所包括的资产。

    2、本次关联交易的公平性、公正性：

    （1）、 本次关联交易是在委托具有证券从业资格的资产评估机构——中联资 产评估有限公司评估结果的基础上，以评估价值作为其交易价格，从而保证了交易 的公平性。

    （2）、本次关联交易按相关法律、法规的规定进行了公告，从而保证了交

    易的公正性。

    3、通过本次关联交易，可以减少与控股股东之间的关联交易， 从根本上解决 川化股份的供电问题，确保川化股份的安全生产和效益。

    本独立财务顾问根据前述假设前提、对关联交易的评价及双方提供的相关资料， 经过审慎的调查，出于职业判断，我们认为，川化股份拟进行的本次资产收购的关 联交易未发现不符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及公司章程的地方， 并体现了公平、公正和公开的“三公“原则，维护了股东的权益，符合川化股份的 长期战略发展，有利于公司的长远发展和全体股东利益的持续增值。

    八、备查文件

    1、公司二届八次董事会会议决议。

    2、公司二届六次监事会会议决议。

    3、公司与川化集团有限责任公司签订的固定资产转让合同。

    4、华信会计师事务所为此次关联交易出具的独立财务顾问报告。

    5、中联资产评估有限公司为此次收购出具的资产评估报告书。

    6、四川化工控股集团公司同意川化集团有限责任公司出售资产的批复文件。

    

川化股份有限公司董事会

    二OO二年六月二十一日