第一章 总 则

    第一条 为进一步完善川化股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结 构，促进公司规范运作，根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》（以下简称“指导意见”）和《上市公司治理准则》等相关 规定，结合公司实际，特制定本制度。

    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并独立于本公司及 其主要股东的董事。独立董事与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观 判断的关系。

    第二章 独立董事的任职资格

    第三条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    （二）具有《指导意见》所要求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；

    （五）《公司章程》规定的其他条件。

    第三章 独立董事的独立性

    第四条 独立董事不得由下列人员担任：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份1 ％以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份5 ％以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六）《公司章程》规定的其他人员；

    （七）中国证监会认定的其他人员。

    第四章 独立董事的提名、选举和更换

    第五条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1 ％以上的股 东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担 任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任 何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前， 公司董事会应当按照规定公布上述内容。如独立董事是在股东大会上临时提名的， 上述内容应当在股东大会决议公告中披露。

    第七条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材 料同时报送中国证监会、中国证监会成都证管办和深圳证券交易所，由中国证监会 对上独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提 名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。

    第八条 公司董事会在召开股东大会选举独立董事时，应对独立董事候选人是 否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

    第九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连 任，但是连任时间不得超过六年。

    第十条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的， 由董事会提请股东大会 予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董 事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披 露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

    第十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数少于

    规定人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效

    第五章 独立董事的职权

    第十二条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的 职权外，公司独立董事还应当享有以下特别职权：

    （一）重大关联交易（指高于公司最近经审计净资产值的5 ％的关联交易）应 由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出 具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    第十三条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    第十四条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大 会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生高于公司最 近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来， 以及公司是否采取有效措施回收 欠款；

    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （六）《公司章程》规定的其他事项。

    第十五条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见 及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露 的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一 致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第六章 独立董事的义务

    第十六条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，独立董事应当 按照相关法律、法规及《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益， 尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司 主要股东、实际控制人、或其他与本公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第十七条 独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事， 并确保有足够 的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第七章 独立董事的权利和公司的义务

    第十八条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大 事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事 认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论 证不明确时，可书面联名向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董 事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5年。

    第十九条 公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件，为独立董事履行 职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及 时公告。

    第二十条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻 碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第二十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公 司承担。

    第二十二条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制 定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露；

    第二十三条 除上述津贴外，独立董事不应从本公司及其主要股东或有利害关 系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    第八章 附 则

    第二十四条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、《公司章程》和《董事会 议事规则》相关规定执行。

    第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。

    第二十六条 本制度经公司股东大会通过后生效。

    

川化股份有限公司董会

    二00二年六月