（2002年修订）

    第一章 总 则

    第一条 按照建立现代企业制度的要求，进一步完善法人治理结构，根据《公 司法》、《公司章程》的有关规定，制定本细则。

    第二条 公司依法设置总经理。

    第三条 总经理由董事会聘任，对董事会负责。

    第四条 总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议。

    第二章 总经理的任职资格与任免程序

    第五条 总经理任职资格应当具备下列条件：

    一、具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理 能力；

    二、具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全 局的能力；

    三、具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行业、熟悉多种行业的 生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；

    四、诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；

    五、年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。

    第六条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：

    一、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

    二、因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被 判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾五年；

    三、担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理、并对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司破产清算完结之日起未逾三年；

    四、担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

    五、个人所负数额较大的债务到期未清偿；

    六、被中国证监会确定为市场禁入者，并且尚未解除者。

    第七条 国家公务员不得兼任公司总经理。

    第八条 公司设总经理一名，副总经理三—四名，实行董事会聘任制。

    第九条 董事会聘任总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任，副总经理经 总经理提名，由公司董事会聘任

    第十条 公司应尽可能采取公开、透明的方式选聘总经理及副总经理。

    第三章 总经理的权限

    第十一条 总经理行使下列职权

    一、组织实施董事会决议，全面主持公司的日常生产经营与管理工作，向董事 会报告工作；

    二、拟订公司发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划，并报董事会批准；

    三、拟订公司年度财务预、决算方案，拟订公司税后利润分配方案、弥补亏损 方案和公司资产用于抵押融资的方案，并报董事会批准；

    四、拟订公司增加或者减少注册资本和发行公司债券的建议方案，并报董事会 和股东大会批准；

    五、拟订公司内部经营管理机构设置方案，并报董事会批准；

    六、拟订公司员工工资方案和奖惩方案；

    七、拟订公司基本管理制度，并报董事会批准；制订公司具体规章制度，并监 督执行；

    八、提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

    九、聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

    十、决定公司员工的聘用、升级、加薪、奖惩与辞退；

    十一、审批公司日常经营管理中的各项费用支出；

    十二、根据董事会确定的公司投资计划，实施董事会授权额度内的投资项目；

    十三、根据董事会审定的年度生产计划、投资计划和财务预、决算方案，在董 事会授权额度内，决定公司贷款事项；

    十四、在董事会授权额度内，决定其对属下企业担保事项；

    十五、在董事会授权额度内，决定公司法人财产的处置和固定资产的购置；

    十六、在董事会授权额度内，审批公司财务支出款项。根据董事会决定，对公 司大额款项的调度与财务负责人实行联签制；

    十七、根据董事会授权，代表公司签署各种合同和协议；签发日常行政、业务 等文件；

    十八、提议召开董事会临时会议；

    十九、公司《章程》或董事会授予的其他职权。

    第十二条 副总经理的主要职权：

    一、作为总经理的助手，受总经理的委托分管部门的工作，对总经理负责并在 职责范围内签发有关的业务文件；

    二、总经理不在时，由总经理指定一名副总经理代行总经理职权。

    第十三条 董事会授予总经理的权限范围：总经理在董事会授权范围内，决定 公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项。

    总经理可以行使人民币50万元（含50万元）以下公司资金，资产运用的权限。 超过权限的，须得到董事长的授权，超过董事长权限的，由董事会或股东大会审议 并授权执行。

    第四章 总经理工作机构及工作程序

    第十四条 根据董事会决议，公司机构设置为：总经理办公室、安全生产部、 劳动人事部、财务部、证券部、市场经营部、开发部等部门。

    总经理办公室负责公司日常行政事务工作。

    安全生产部负责公司生产、安全工作。

    劳动人事部负责公司人事、劳动、激励约束机制等工作。

    财务部负责公司会计核算、财务管理工作。

    证券部负责公司资本运作，股权管理工作。

    市场经营部负责公司市场营销工作。

    开发部负责公司科研开发及设计工作。

    第五章 总经理的职责

    第十五条 总经理应履行下列职责：

    一、维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理股东、 公司和员工的利益关系；

    二、严格遵守公司章程和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见，不 得变更董事会决议，不得越权行使职责；

    三、组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经营经济 指标，制定行之有效的激励与约束机制，保证各项工作任务和生产经营经济指标的 完成；

    四、注重分析研究市场信息，组织研究开发新产品，增强企业的市场应变能力 和竞争能力；

    五、组织推行全面质量管理体系，按国际标准和国家标准生产产品，提高产品 质量管理水平；

    六、采取切实措施，推进公司的技术进步和公司的现代化管理，提高经济效益， 增强企业自我改造和自我发展能力；

    第十六条 总经理应加强对员工的培训和教育，注重精神文明建设、不断提高 员工的劳动素质和政治素质，培育良好的公司文化，逐步改善员工的物质文化生活 条件，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性和创造性。

    第十七条 总经理必须对其以下行为承担相应的责任。

    一、不得自营或为他人经营与本公司同类的业务；

    二、不得为自己或代表他人与其所任职的公司进行买卖、借贷以及从事与公司 利益有冲突的行为；

    三、不得利用职权行贿受贿或取得其他非法收入；

    四、不得侵占公司财产；

    五、不得挪用公司资金或借贷他人以谋取非法收入；

    六、不得公款私存；

    七、不得擅自为本公司的股东、其他单位或个人提供担保。

    第六章 总经理办公会议

    第十八条 总经理办公会议讨论公司经营、管理、发展的重大事项以及各部门 提交会议审议的事项，并每月至少召开一次，参加人员为总经理、副总经理、董事 会秘书、财务负责人及高管人员，必要时可扩大到部门经理。总经理办公室须于会 议召开1日前书面或电话形式通知全体与会人员。参加会议人员必须准时出席。 因 故不能到会的，须提前请假。

    第十九条 有下列情形之一的，总经理应召开临时总经理办公会议：

    1、总经理认为必要时；

    2、其他副总经理提议时；

    3、董事提议时。

    第二十条 总经理办公会议由总经理主持召开，如遇总经理因故不能履行职责 时，应当由总经理指定一名副总经理代其召集主持会议。

    第二十一条 总经理办公会议应有完整会议记录，并作为公司档案进行保管。

    第七章 总经理报告制度

    第二十二条 总经理应当根据董事会的要求，每月至少一次向董事长或董事会 报告工作，报告内容包括：公司年度计划实施情况、公司重大合同的签订和执行情 况、资金运用和盈亏情况、重大投资项目的进展情况等方面。报告可以书面或口头 形式进行，并保证其真实性。

    第二十三条 董事会或者监事会认为必要时，总经理应在接到通知的三日内按 照董事会或者监事会的要求报告工作。

    第八章 日常经营管理工作程序

    第二十四条 投资项目工作程序：总经理主持实施企业的投资计划。在确定投 资项目时，应建立可行性研究制度，公司投资管理部门应将项目可行性报告等有关 资料，提交公司总经理办公会审议并提出意见，报董事会审批，在股东大会授权限 额以内由公司董事会批准实施，在限额以上的由股东大会批准实施；投资项目实施 后，应确定项目执行和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况；项目完成后， 按照有关规定进行项目审计。

    第二十五条 人事管理工作程序：总经理在提名公司副总经理、财务负责人时， 应事先征求有关方面的意见，提请董事会聘任。总经理在任免公司部门负责人时， 应首先由公司人事部门进行考核，由总经理决定任免。

    第二十六条 财务管理工作程序：根据董事会的决议，大额款项的支出，实行 总经理和财务负责人联签制度；重要财务支出，由使用部门提出报告，财务部门审 核，总经理批准；日常的费用支出，本着降低费用、严格管理的原则，由使用部门 审核，总经理批准。

    第二十七条 工程项目管理工作程序：公司的工程项目实行公开招标制度。总 经理应积极组织有关部门制定工程招标文件，组织专家对各投标单位的施工方案进 行评估，确定投标单位，并按国家有关规定依照严格的工作程序实施招标；招标工 作结束后，与中标单位签定详细工程施工合同，并责成有关部门或专人配合工程监 理公司对工程进行跟踪管理和监督，定期向总经理汇报工程进度和预算执行情况， 发现问题应采取有效措施予以处理，工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定和 工程施工合同进行验收，并进行工程决算审计。

    第九章 附 则

    第二十八条 本细则未尽事项，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定 执行。

    第二十九条 本细则由公司总经理办公会负责拟订，公司董事会审批。

    第三十条 本细则的解释权属总经理办公会。

    第三十一条 本细则自公司董事会批准之日起生效并实施。原1999年制订的总 经理工作细则同时废止。

    

川化股份有限公司董事会

    二○○二年六月