致：川化股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司 股东大会规范意见》（2000年修订）（以下简称“《规范意见》”）等法律、法规 和规范性文件以及《公司章程》的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜” ）受川化股份有限公司（以下简称“公司”）的委托， 指派赖宏律师出席了公司 2000年12月26日在四川省成都市青白江区召开的2000年第一次临时股东大会（以下 简称“本次股东大会”）。现就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资 格以及表决程序的合法有效性出具法律意见。

    为出具本法律意见书，金杜律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查， 查阅了金杜律师认为出具法律意见所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的 核查和验证。

    金杜律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法 对本法律意见书承担相应的责任。

    金杜律师根据《证券法》第十三条和《规范意见》第七条的要求，按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下法律意见：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    根据公司2000年11月22日董事会会议决议、监事会会议决议和公司章程第44条、 第47条、第48条、第49条、第50条和第51条的规定，2000年11月23日分别刊登于《 中国证券报》、《证券时报》的公司一届董事会第十次会议决议公告和公司一届监 事会第七次会议决议公告，公司2000年11月23日分别刊登于《中国证券报》、《证 券时报》的关于召开公司2000年第一次临时股东大会的公告。公司已以公告形式刊 登了关于召开本次股东大会的通知。金杜律师在出席了本次股东大会后认为，本次 股东大会的召集和召开程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

    二、关于股东大会出席人员的资格

    根据金杜律师对出席本次股东大会公司法人股股东的股东帐户登记证明，法定 代表人身份证明，股东代表的授权委托证明和身份证明。以及出席本次股东大会的 社会公众股股东的股东帐户登记证明、个人身份证明、授权委托证明等的审查，出 席本次股东大会的股东或股东代理人共计4人，代表股份340002500股，占公司总股 本的72.34％；符合法律、法规和《公司章程》的规定， 有权对本次股东大会的议 案进行审议、表决。

    三、本次股东大会的表决程序

    经金杜律师见证，本次股东大会就会议通知中列明的事项以书面方式进行了逐 项表决，并按《公司章程》的规定监票，当场公布表决结果。

    本次股东大会会议记录已经出席会议的公司董事签名。

    金杜律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合《公司章程》和《 规范意见》的规定，表决结果合法有效。

    四、结论意见

    公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和表决程序等相关 事宜符合法律、法规和《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。