川化股份有限公司第二届董事会第八次会议于2002年6月20日在川化宾馆3号会 议室召开。会议应到董事17人，实到董事14人，监事5人，高级管理人员2人列席了 会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经讨论，形成了如下决议：

    一、审议通过了《关于收购川化集团有限责任公司部分资产的议案》

    为了进一步规范公司运作，减少与控股股东之间的关联交易，从根本上解决股 份公司的供电问题，确保安全生产和效益，公司决定用自有资金19481172.01 元人 民币，收购控股股东川化集团有限责任公司拥有的与本公司供电相关的供配电设备、 相应的房屋建筑物及在建工程等固定资产。

    此次收购本公司与川化集团有限责任公司构成关联交易，该议案表决时，关联 董事作了回避。

    二、审议通过了《上市公司建立现代企业制度自查报告》的议案

    三、审议通过了《变更部份董事及聘任独立董事的议案》

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定， 结合本公司的实际情况，董事会提议设立2名独立董事。唐谊明先生、 王荣华先生 辞去董事职务，提名吴显名先生、陈光汉先生两人为二届八次董事会独立董事候选 人，待提交股东大会审议（提名人声明、独立董事简历、独立董事声明分别见附件 一、二、三）。

    四、审议通过了《独立董事津贴的议案》

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定， 结合公司的实际情况，独立董事津贴标准为每人每年2万元，公司分二次支付，即6 月、12月。独立董事参加董事会、股东大会或根据公司章程行使职权所发生的必要 费用，包括但不限于交通费、住宿费等由公司另行支付。以上事项待提交股东大会 审议。

    五、审议通过了《关于修改〈公司章程〉部份条款的议案》（见附件四）

    待提交股东大会审议。

    六、审议通过了《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》（见附件五）

    待提交股东大会审议。

    七、审议通过了《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》（见附件六）

    八、审议通过了《关于修改〈总经理工作细则〉的议案》（见附件七）

    九、审议通过了《公司〈独立董事制度〉的议案》（见附件八）

    待提交股东大会审议。

    十、审议通过了《公司〈董事会秘书工作制度〉的议案》（见附件九）

    十一、审议通过了《关于召开2002年第一次临时股东大会时间及议题的议案》

    1、会议时间：2002年7月26日上午

    2、会议地点：四川成都青白江川化宾馆会议室

    3、会议议题：

    （1）审议关于聘任独立董事及更换部分董事的议案；

    （2）审议关于独立董事津贴的议案；

    （3）审议关于修改《公司章程》部分条款的议案；

    （4）审议关于修改公司《股东大会议事规则》的议案；

    （5）审议公司《独立董事制度》。

    4、出席会议的对象：

    （1）截止2002年7月16日下午交易结束后，在深圳证券交易所登记结算公司登 记在册的本公司股东或其授权委托人。

    （2）公司全体董事、监事及高管人员。

    （3）公司聘请的律师。

    5、会议登记事项

    （1）法人股东应持法人证明书，股东帐户卡， 法人代表身份证及持股证明进 行登记。授权代理人还须持有法人授权委托书、代理人身份证进行登记。

    （2）个人股东应持有本人身份证、股东帐户卡及持股证明进行登记。 授权代 理人还须持有个人授权委托书（格式附后）、代理人身份证进行登记。异地股东可 在登记日截止前用传真或信函方式办理登记。

    （3）登记时间：2002年7月25日上午9：00—11：00

    下午2：30—4：00

    （4 ）登记地点：四川省成都市青白江区大弯镇川化股份有限公司董事会秘书 室。

    6、注意事项：

    （1）会期预计半天，出席者食宿和交通费用自理。

    （2 ）通讯地址：四川省成都市青白江区大弯镇川化股份有限公司董事会秘书 室。

    邮 编：610301

    联系电话：（028）3308291 3302000—3777

    传 真：（028）3308290

    联 系 人：武金波 郑 林

    特此公告。

    

川化股份有限公司董事会

    二OO二年六月二十一日

    附件一

     川化股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人川化股份有限公司现就提名吴显明先生、陈光汉先生为川化股份有限公 司二届八次董事独立董事候选人发表公开声明，被提名人与川化股份有限公司之间 不存在任何影响被提名独立性的关系，具体声明如下。

    本次提名是在充分了解被提名职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等 情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任川化股份 有限公司二届八次董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人 认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合川化股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属， 主要社会关系均不在川化股份有限公司及其附属 企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股 东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属，不在直接或间接持有该上市公司已发行股份55 以 上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技 术咨询等服务的人员。

    四、包括川化股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超 过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：川化股份有限公司董事会

    二OO二年六月二十日

    附件二

     吴显名先生简历

    吴显名，男，1945年10月11日出生，大学本科，高级工程师、中共党员，现任 四川省企业联合会副会长兼秘书长。主要社会职务：中国企业联合会、中国企业家 协会常务理事，国家经贸委企业管理研究中心研究员，四川省劳动关系三方协商机 制首席代表（企业方），四川省雇主工作委员会副理事长等。

    1969年毕业于成都科技大学电机工程系，分配到达川地区青花钢铁厂工作，历 任技术员、生产调度室主任、生产计划处处长、 原材料供应处处长、 厂长等职。 1991年初调到四川省企业联合会（省企业家协会）工作，任副会长兼秘书长至今。

     陈光汉先生简历

    陈光汉，男，1942年9月1日出生，经济学硕士，高级审计师、注册会计师、教 授，中共党员，现任四川省审计厅巡视员。主要社会职务：四川省政协第六届、七 届、八届委员会委员，四川省审计学会副会长，四川省高级会计师评委会委员，四 川省高级审计师评委会委员，四川大学管理学院顾问教授，西南财大会计学院客座 教授等。

    1967年7月毕业于中央财经大学会计系，分配到攀枝花矿务局工作。1982 年调 四川省财政厅工作，任研究室副主任。1983年调四川省审计厅工作，历任办公室副 主任、科研培训中心主任、商贸审计处处长、总审计师等职，2000年任巡视员至今。

    附件三

     川化股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人吴显明，作为川化股份有限公司二届八次董事会独立董事候选人，现公 开声明本人与川化股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任 何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以 上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上 的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何 虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可 依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵 守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责， 作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位 或个人的影响。

    

声明人：吴显名

     川化股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人陈光汉，作为川化股份有限公司二届八次董事会独立董事候选人，现公 开声明本人与川化股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任 何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以 上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上 的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何 虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可 依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵 守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责， 作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位 或个人的影响。

    

声明人：陈光汉

    授 权 委 托 书

    兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席川化股份有限公司 2002年度第一次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。（请注明对参与表决议 案投同意、反对、弃权票）

    委托人： 被委托人：

    委托人证券帐户： 被委托人身份证号码：

    委托人身份证号码： 委托日期：

    委托人持股数：

    注：本表可自行复制。