川化股份有限公司：

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券监督 管理委员会《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)的规定，北京市金杜律师 事务所(以下简称“金杜”)接受川化股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指 派张如积律师出席了公司2001年度股东大会并对该次股东大会的相关事项进行见证。

    为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

    A、公司章程；

    B、公司第二届董事会第六次会议决议；

    C、公司第二届监事会第五次会议决议；

    D、公司2002年3月5日刊登于《中国证券报》、 《证券时报》的《川化股份有 限公司第二届董事会第六次会议决议公告暨召开2001年度股东大会的通知》；

    E、公司2002年3月5日刊登于《中国证券报》、 《证券时报》的《川化股份有 限公司第二届监事会第五次会议决议公告》；

    F、公司2001年度股东大会股东到会登记记录及凭证资料；

    G、公司2001年度股东大会会议文件。

    金杜律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，对公司2001年度股东大会的召集及召开的相关法律问题出 具如下意见：

    一、股东大会的召集、召开程序

    根据公司《川化股份有限公司第二届董事会第六次会议决议公告暨召开2001年 度股东大会的通知》及公司章程的规定，公司于2002年3月5日以公告形式刊登了关 于召开2001年度股东大会的通知，本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与会 议通知所载明的事项一致。前述程序符合法律、法规及公司章程的规定。

    二、出席2001年度股东大会会议人员资格

    根据公司2001年年度报告、金杜律师对出席会议的公司国有法人股股东的单位 证明、法定代表人身份证明、持股证明及授权委托证明和对公众股股东个人身份证 明、股东帐户登记证明、持股证明及授权委托证明的审查，本次股东大会的出席人 员如下：

    1、公司董事17人、监事5人及高管人员3人；

    2、公司股东(代表)4人，代表股份数340,023,900股，占公司总股本的72.35％；

    3、公司邀请的其他人员。

    上述参会人员所持证件有效，其资格符合法律、法规和公司章程的规定。

    三、2001年度股东大会的新提案股东资格

    本次年度股东大会没有提出新提案。

    四、本次股东大会的表决程序

    经金杜律师见证，本次股东大会逐项表决了董事会提出的本次年度股东大会议 案，并按公司章程的规定监票，当场公布表决结果。金杜律师认为，公司股东大会 表决程序及表决票数符合《上市公司股东大会规范意见》和公司章程的规定，表决 结果合法有效。

    五、结论意见

    基于上述事实，金杜律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会 议人员资格及表决程序等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定，股东大会决 议合法有效。

    本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。