每日必读中国证券监督管理委员会：
川化股份有限公司（以下简称“川化股份”或“该公司”）于2000年9月8日首 次公开发行13,000万股人民币普通股，并于2000年9月26 日在深圳证券交易所上市 交易。由国信证券有限责任公司（以下简称“我公司”或“国信证券”）担任该公 司本次发行之主承销商。2001年7月31日，川化股份发布2001年度中期报告。 根据 中国证监会《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》的有关规定， 我公司于2001年8月8日至10日委派该项目负责人对川化股份进行了回访，现将有关 情况报告如下：
一、发行人募集资金使用情况
（一） 招股文件披露情况
川化股份于2000年9月6日公告的《招股说明书》中披露，该公司首次公开发行 A股共募集资金80,340万元，扣除发行费用2,534万元，实际募集资金77,806万元， 并用于以下项目：
项目名称 项目计划投 实际投资
入募股资金(万元) 金额(万元) 比例(％)
大化肥技改 26,833 3,397.16 12.66
过氧化氢技改 4,869 4,643.84 95.38
三胺扩建 19,855 25,565.76 128.76
硫酸钾装置 4,876 3,616 74.16
大颗粒尿素工程 4,712 5,431 115.26
NPK复肥装置 4,950 7.83 1.58
老三胺技改 4,300 22.50 5.23
补充流动资金 7,411 7,411 100
合计 77,806 49,924.09 64.16
项目名称 项目完成情况
大化肥技改 已进行部分改造，
项目进度调整至2003年
过氧化氢技改 已建成投产
三胺扩建 已建成投产
硫酸钾装置 已建成投产
大颗粒尿素工程 已建成投产
NPK复肥装置 项目变更为年产1.2万
吨三聚氰胺项目
老三胺技改 项目进度调整至2003年
补充流动资金
合计 募集资金剩余量为
41,712.67万元，占募
集资金总量的53.57％.
(二)募集资金投资项目具体情况分析
1、大化肥装置技术改造项目，已对公用工程部分实施改造， 取得了节能增产 效果。主体装置的改造由于受原技术改造方案调整等因素的影响，不能按承诺的实 施进度完成，根据目前工程实施情况，项目完成进度拟调整至2003年。此方案已经 川化股份2001年8月8日召开的2001年第一次临时股东大会审议批准。
2、年产2万吨过氧化氢技术改造项目，改造基本完成，正处于试生产运行阶段， 目前尚未产生效益。
3、年产1.2万吨三聚氰胺扩建项目，原概算投资19,855.17万元， 由于项目配 套需要，先后增加了环保“三同时”等配套设施，加之生产能力由1.2万吨/年增加 到1.38万吨/年，以及贷款利息增加等因素，项目总投资由19,855.17万元增加到25, 565.76万元，增加的投资由该公司自筹资金解决，项目已建成投产。2000年实现销 售收入6,865万元，销售利润1,484万元，2001年上半年实现销售收入5,782 万元， 实现利税总额1,959万元。
4、年产2万吨硫酸钾装置，原计划投资4,876万元，实际投资3,616万元，已建 成投产。2000年实现销售收入3,178万元，利润349万元，2001年上半年实现销售收 入2,558万元，实现利税总额298万元。
5、日产1,740吨大颗粒尿素装置，已建成投产。原计划投资4,712万元， 实际 投资5,431万元，超出计划投资719万元，其原因是因为增加公用工程等配套设施建 设，即58＃变电所改造，超出计划投资的部分，公司以自筹资金补充，目前该项目 尚未产生效益。
6、年产20万吨NPK复肥装置项目，由于目前我国NPK 复肥产品价格下降的幅度 较大，国内多家大型复肥装置正在建设或准备建设，产品竞争更加激烈，加之该装 置所需原料磷、钾都是外购，产品成本受市场影响很大，经重新评估效益不佳。为 此，该公司本着实事求是和对广大投资者负责的态度，拟取消该项目，改投年产1 .2万吨/年三聚氰胺装置项目，该装置总投资9,000万元，拟用原NPK 复肥项目的募 集资金4,950万元投入，余下的4,050万元，由公司自筹资金投入，建设期为2 年， 项目建成达产后，将年新增销售收入10,645万元，年新增利润2,284万元。 该项目 于2001年6月25日已经四川省经济贸易委员会川经贸投资[2001]518号文批准，并经 川化股份2001年8月8日召开的2001年第一次临时股东大会审议批准。
7、老三聚氰胺装置技术改造项目，由于受原技术改造方案调整等因素的影响， 不能按承诺的实施进度完成，项目完成进度拟调整至2002年，此方案已经川化股份 2001年8月8日召开的2001年第一次临时股东大会审议批准。
二、发行人资金管理情况
川化股份于2000年9月8日向社会公开发行人民币普通股13,000万股，扣除发行 费用后，实际募集资金77,806万元。
截止2001年6月30日， 该公司已按照招股说明书的承诺的投资项目投入资金总 量达49,924.09万元（含自筹资金），剩余募股资金41,712.67万元已全部存入该公 司开户银行。
截止2001年7月31日，公司帐面上尚有货币资金41,848.71万元，大于剩余募股 资金的金额，表明公司募股资金并未挪作他用。
在核查中，我们注意到，该公司为了充分发挥资金的使用效益，先后于2000年 12月2日与2000年12月12 日分别同国信证券有限责任公司和兴业证券股份有限公司 签订了委托资产管理协议，将公司的自有闲置资金2 亿元委托给上述两家证券机构 进行资产管理(每家机构一亿元)，委托期限一年。为此，我们查阅了相关协议，从 协议的有关内容来看，该公司的这部分资金的安全性有一定的保障，协议内容合法 且对双方均有约束力。
经过核查验证，没有发现川化股份的资金被控股股东占用的情况。
本次回访表明，该公司的资金均存放在公司的开户银行，且资金存放较为集中。 同时，该公司内部还制定了较为完善的资金管理制度，对资金的使用规定了严格的 审批程序，从而使该公司的资金得到了安全有效的控制。
三、发行人盈利预测实现情况
川化股份2000年度盈利预测中，预计全年实现主营业务收入104,288万元， 税 后利润10,743万元。根据该公司2000年年报显示，2000年全年实际完成主营业务收 入104,251万元，完成预测的99.96％；实际实现税后利润9,736万元， 实现税后利 润比预测数减少1,007万元，实际完成盈利预测的90.63％。造成该公司2000年度实 现税后利润比盈利预测低1,007万元的直接原因是：2000年， 化肥市场竞争日益激 烈，产品价格下降幅度较大，每吨尿素价格较上年下降了90元左右，在主营业务收 入基本完成盈利预测的情况下，净利润只完成盈利预测的90.63％。
川化股份2001年度盈利预测中，预计全年实现主营业务收入110,035万元， 税 后利润11,405万元。根据该公司中报显示，2001年上半年，实际完成主营业务收入 50,641万元，完成预测的46.02％；实现税后利润3,334万元，完成预测的29.23％。 为此，川化股份在2001年7月27日发布了中期业绩预警公告。 在本次回访过程中， 本公司专门就此进行了详细的调查和了解。经过我们的了解，造成公司中期业绩下 降的主要原因如下：
1、化肥销售价格降辐较大。
从1998年起，化肥等农业生产资料价格逐步放开，化肥价格呈逐步下跌的趋势。 在去年进行盈利预测的时候，化肥的销售价格已经降到了较低的价位，行业内预计 价格已降到谷底，未来销售价格能够保持相对稳定。但实际情况是：由于近年农业 发展十分不景气，农民的种粮积极性十分低落，导致对化肥的需求不振，化肥销售 价格持续低迷，该公司主要产品尿素价格较去年同期下降了7.15％，硝酸铵价格较 去年同期下降了10.93％。
2、原材料价格上涨。
川化股份生产化肥的主要原材料为天燃气，其成本占到总成本的60％以上，但 根据四川省物价局川价工[2001]116号文《关于同意调整天然气净化费标准的通知》 精神，"大化肥行业所有天然气净化费标准由现行每立方米4分调整为每立方米7 分， 以上标准从二00一年六月一日起执行"，按此文件要求， 由中国石油天然气股份有 限公司西南油气田公司供应该公司的生产用气，将从六月一日起每立方米多支付3 分。由于天然气是该公司生产的主要原材料，因此对该公司的经济效益也产生了一 定的不利影响。该项事宜系突发性事件，在该公司对2001年进行盈利预测时未考虑 该项因素的影响。为此，公司已在今年的4月份进行了公告。
3、大修计划变更。
公司按照原计划应在去年下半年进行大修，但公司根据设备的实际运行情况， 将大修计划延长到今年上半年进行，为此该公司上半年主要产品尿素产量比去年同 期下降了15.63％,硝酸铵产量比去年同期下降15.65％， 影响了公司的生产和销售 计划的完成。
展望下半年，预计化肥市场将很难有较大的起色，但下降空间也十分有限。因 此预计该公司下半年的主营业务收入和利润同上半年接近。但考虑到该公司今年将 享受到增值税全额返还的优惠政策以及四川省政府按税前利润的18％给予的农业生 产资料专项补贴的影响，如果这两项补贴均能够在下半年到帐，那么预计公司2001 年下半年实现的净利润较上半年将有所增长。
四、发行人业务发展目标实现情况
从本次回访情况来看，该公司基本上按照招股说明书披露的发展规划而运行， 这具体表现在以下几个方面：
1、在发展战略和发展目标上，该公司通过募集资金投资项目的实施， 主营业 务得到了进一步的壮大，特别是随着1.2万吨/年三聚氰胺项目的建成，公司已成为 国内最大的三聚氰胺生产和出口基地。为了有效规避投资项目的风险，公司将年产 20万吨复合肥项目变更为新增一条三聚氰胺生产线，这将进一步增强公司在三聚氰 胺生产和经营方面的优势，为公司发展三聚氰胺的后续加工产业创造了重要的条件。 另外，随着硫酸甲、过氧化氢等项目的建成和投产，公司的精细化工产业也已初具 规模。同时我们也注意到，目前化肥行业十分不景气，因而公司审时度势，调整了 增加化肥生产规模的计划，转而寻求提高化肥产品的质量和降低化肥生产的成本， 这有利于增强公司的市场竞争力。
2、在市场发展和销售计划上，公司按照制定的计划， 在巩固原有销售网络的 情况下，进一步强化营销工作，建立了销售运作新机制，加大了市场拓展力度，公 司自销点由原来的3个扩展到15个，初步形成了公司的自销网络体系， 同时还积极 开拓国际市场，实现了尿素出口零的突破。
3、在生产计划方面，公司在市场竞争日益激烈，产品价格持续下跌的情况下， 严格按照“制度创新转机制，管理创新稳生产、市场创新增效益、技术创新促发展” 的工作方针，进行了艰苦不懈的努力，2000年主导产品产量再创历史新高，全年生 产合成氨54.78万吨，同比增长2.24％；尿素68.89万吨，同比增长1.75％；硝酸铵 24.64万吨，同比增长0.71％，三聚氰胺2.06万吨，同比增长70.20％；硫酸12. 85 万吨，同比增长1.49％。全年产品质量合格率100％，优等品率达98％以上。 大化 肥尿素、三聚氰胺、结晶硝铵继续保持“四川名牌产品”称号，造粒硝铵荣获中国 农学会“优质高效农用生产资料”称号，食品二氧化碳经美国大西洋实验室检验合 格，成为“百事可乐”西部地区唯一指定的供货厂家。安全管理实现“重大事故为 零，工伤死亡事故为零，安全管理创全国一流水平”目标，环保工作顺利通过国家 2000年“一控双达标”验收，监控项目达标排放。
4、在固定资产投资计划方面， 除大化肥技改和老三胺技改因改造方案的原因 而使项目进度延迟，以及20万吨复合肥因市场原因而更改投向外，其余项目均按计 划实施，从而使公司的生产规模和效益都得到了一定的提高。
5、在人员培训计划方面，该公司在加大现有人员培训的基础上， 一方面通过 优化组合，提高了在职员工的整体素质，另一方面从去年到今年先后从各大院校引 进了一批高素质人才；
6、在资金筹措和运用方面，该公司通过发行股票募集了7个多亿的资金，这大 大改善了公司的财务结构，满足了公司生产经营和投资发展的需要。
五、发行人新股上市以来的二级市场走势
川化股份首次公开发行A股的发行价格为6.18元/股，发行市盈率为26.87 倍（ 全面摊薄）。
川化股份首次公开发行的人民币普通股股票（A股）于2000年9月26日在深圳证 券交易所上市流通。上市交易的首日开盘价8.77元，收盘价8.20元，以收盘价计算 的涨幅为33％，显示发行定价较为合理。
自2000年9月26日至2001年8月14日之间交易日中，该公司二级市场价格最高为 11.95元/股，最低7.91元/股，平均价格为10.22元/股，最近20 个交易日的均价为 10.18元/股。
自股票上市以来，川化股份的二级市场价格走势平稳，二级市场价格基本维持 在10元/股附近，获得了市场的认可。从上述二级市场价格走势来看， 说明经主承 销商与发行人确定的发行价格是合理的，既具备了良好的适销性，也符合该公司的 生产经营实际状况。
六、证券公司内部控制的执行情况
国信证券已按照《证券公司内部控制指引》的要求，建立了一套科学、系统、 安全、有效的内部控制制度。
为有效防止和化解业务风险，我公司特别成立了风险控制领导小组，由公司总 裁任组长，分管副总裁任副组长，并吸收相关部门负责人组成。风险控制领导小组 下设投资银行业务、证券经纪业务、证券自营业务和资产管理业务管理委员会，分 别由分管副总裁任主任，由各业务部门负责人及其他人员组成。对于上述四大业务， 公司分别制定了严谨、周密的决策和操作程序。同时遵循防火墙原则，使投资银行 部门与研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人员、办公地点等方面做到严格隔 离。
核准制的逐步实施，直接加大了主承销商在推荐和承销过程中的风险和责任， 因此我公司针对投资银行业务特别加强了内部控制制度的建设和完善，主要体现在：
（1）在已有的投资银行业务内核小组的基础上， 在投资银行总部设立了独立 机构－－内核小组办公室，切实强化了内部审核的职能，加大了内核小组成员的责 任和义务。
（2）建立了一套科学、缜密、审慎、客观和公正的发行人质量评价体系。 从 发行人基本情况的合规性、股东情况、行业及市场、企业文化、经营独立性、财务 指标、技术水平、科研开发能力、管理团队、拟投资项目、发展前景等方面分别界 定了量化标准，根据发行人的分值来确定项目推荐的可行性。
（3）重新确立了严格的项目立项和推荐程序。 项目立项程序为：项目人员与 发行人达成初步意向后，经过尽职调查，形成项目立项申请报告，并提交内核小组 办公室；内核小组办公室根据有关法律法规和发行人质量评价体系对立项申请报告 进行审核，并提出书面审核意见，由投资银行总部负责人予以审批。项目推荐程序 为：项目负责人根据尽职调查报告，撰写发行上市可行性分析报告，经所在业务部 门负责人审阅后，提交内核小组办公室。内核小组办公室对项目可行性分析报告进 行文件格式和材料完备性进行形式审查，审查合格后，将材料提交投资银行总部和 公司研究策划中心进行评估；投资银行总部和研究策划中心指定专业人员分别对项 目进行独立评估，并出具书面的独立评估意见（如有必要，评估人员可以到项目所 在地进行实地考察）；将独立评估意见提交公司投资银行业务管理委员会进行评审， 评审通过后，方可与发行人签署推荐或承销协议。在项目发行过程中，对于发行方 案、发行价格的确定等关键问题，原则上依照上述程序进行。我公司内部独立部门 对各项业务的开展都已实施了有效的监察。
川化股份本次发行前后未有内幕交易和操纵市场的行为发生。
七、有关承诺的履行情况
川化股份在本次募集文件中所披露的有关承诺与履行情况如下：
1、 该公司在招股说明书中承诺：“本公司承诺在投资过程中的闲置资金用于 银行存款或作其它适当运用，以保证资金安全性和短期投资收益”。经过核查，该 承诺已得到执行。
2、 该公司控股股东川化集团有限责任公司在招股说明书中承诺：“在本公司 存续期间，集团公司及其子公司将不会参与对本公司经营的业务构成或可能构成直 接或间接竞争的任何业务或活动；在本公司存续期间，集团公司及其子公司与本公 司发生的任何业务往来，均遵照市场公平交易的原则进行”。经核查，该承诺也已 得到执行。
另外，该公司在招股说明书中披露，其使用的“天府”牌商标由集团公司无偿 划入股份公司，商标权转移的有关手续正在办理之中。经核查，该产权变更手续已 全部办理完毕
在川化股份项目承做的过程中，本公司未向川化股份提供过“过桥贷款”或融 资担保。
八、其他需要说明的问题
2001年7月28日，川化股份发布了2001年度中期业绩预警公告。在本次回访中， 本公司对预警的有关情况进行了调查，除该公司已披露的事实以及上文中已说明的 情况外，未发现公司存在其他风险或是其他需要说明的问题。
九、公司内核小组对回访情况的总体评价
国信证券内核小组对川化股份首次公开发行A 股回访报告给予了认真的核查和 验证，认为本回访报告客观、公正地说明了川化股份在首次公开发行A 股完成后至 回访日的生产经营、业务目标实现、 二级市场价格走势、 有关承诺的履行及截止 2001年8月10日的募集资金运用等情况。
特此报告。
国信证券有限责任公司
2001年8月30日
