川化股份有限公司：

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券监督 管理委员会《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）的规定, 北京市金杜律 师事务所（以下简称“金杜”）受川化股份有限公司（以下简称“公司”）的委托, 指派王建平律师出席了公司2001年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会” ）并对本次股东大会的相关事项进行见证。

    为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的以下文件,包括但不限于：

    A、公司章程；

    B、公司第二届董事会第三次会议决议；

    C、公司第二届董事会第三次会议记录；

    D、公司第二届监事会第三次会议决议；

    E、公司第二届监事会第三次会议记录；

    F、公司2001年 7月3日刊登于《中国证券报》、《证券时报》的董事会决议公 告；

    G、公司2000年年度报告；

    H、公司2001年临时股东大会股东到会登记纪录及凭证资料；

    I、公司2001年临时股东大会会议文件。

    金杜律师根据《证券法》第十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、 道 德规范和勤勉尽责精神, 对公司本次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如 下意见：

    一、股东大会的召集、召开程序

    根据公司第二届董事会第三次会议决议、公司关于召开2001年第一次临时股东 大会的公告及公司章程的规定,公司于2001年7 月 3 日以公告形式刊登了关于召开 2001年第一次临时股东大会的通知,前述程序符合法律、法规及公司章程的规定。

    二、出席本次股东大会会议人员资格

    根据公司2000年年度报告、本所律师对出席会议的公司法人股股东的单位证明、 法定代表人身份证明、持股证明及授权委托证明和对个人股东个人身份证明、股东 帐户登记证明、持股证明及授权委托证明的审查,本次股东大会的出席人员如下：

    1、公司董事15人、监事4人、高级管理人员3人；

    2、公司股东或其代理人4人,代表股份数340,006,200股, 占公司总股本的 72 .342％；

    3、公司邀请的其他人员。

    上述参会人员资格符合法律、法规和公司章程的规定, 出席会议的人数达到了 法律、法规和公司章程规定的法定人数。

    三、本次股东大会的表决程序

    经本所律师见证,本次股东大会逐项表决了董事会提出的本次股东大会议案,并 按公司章程的规定监票,当场公布表决结果。本所律师认为,公司股东大会表决程序 及表决票数符合公司章程和《上市公司股东大会规范意见》的规定, 表决结果合法 有效。

    四、结论意见

    基于上述事实,金杜律师认为,公司本次股东大会的召集、召开及表决程序等相 关事宜符合法律、法规和公司章程的规定,股东大会决议合法有效。