川化股份有限公司2001年第一次临时股东大会于2001年8月8日上午在川化宾馆 会议室召开。出席本次会议的股东和股东授权代表共4人,代表股份数340,006, 200 股,占公司总股本的72.342％。公司董事、监事、高级管理人员出席了会议。 会议 的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。大会经审议并以逐项记名投票的表 决方式通过了以下决议：

    一、审议通过了《修改<公司章程>部分条款》的议案

    1、 将原第十一条：“本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、 财务负责人。”修改为“本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财 务负责人及副总经理。”

    2、将原第三十九条：“持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有 的股份进行质押的,应当自该事实发生之日起三个工作日内,向公司作出书面报告。” 修改为：“持有公司百分之五以上有表决权股份的股东, 将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生之日起二个工作日内,向公司作出书面报告。”

    3、 将原第九十七条：“董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权 限,……按照上述规定,董事会运用公司资产所作出的风险投资范围为证券、期货、 房地产投资,并且该投资所需资金不得超过公司净资产的百分之五 。”修改为：“ 董事会运用公司资产所作出的生产经营投资以及风险投资权限, 为公司最近一次经 审计的净资产的30％,并建立严格的审查和决策程序；超过前述投资额的项目,应当 组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    生产经营投资范围为：维持或扩大生产经营相关的投资,包括基建、技改、 收 购、兼并及资产出售。

    风险投资范围为：证券、期货、金融衍生品种、房地产、高新技术研发。”

    赞成340,006,200股,占到会有表决权股份数的100％；反对0股；弃权0股。

    二、审议通过了《变更部分募集资金投向》的议案

    经中国证监会证监发行字〔2000〕124号文批准,本公司于2000年9月8日－9 日 在深交所发行A股。共募集资金7.78亿（扣除发行费）。此次募集资金共投入7个项 目,其中4个项目已建成,2个项目正在实施。对于年产20万吨的NPK复合肥项目,由于 市场急剧变化,将不能达到预期的经济效益,为对投资者负责,建议取消年产20 万吨 NPK复肥项目,改投新建年产1.2万吨三聚氰胺新项目.

    改变募集资金投向的原因如下:

    （一）拟变更项目的基本情况及无法实施原因

    川化股份有限公司扩建年产20万吨NPK 复肥装置项目是公司募集资金投资的项 目之一。该项目已经四川省经贸委川经贸〔1999〕技改436号文批准立项。 该项目 总投资4,950万元,其中固定资产投资3,600万元,项目建设期二年。

    鉴于目前我国NPK复肥产品价格下降幅度较大,国内多家大型复肥装置正在建设 或准备建设,产品竞争更加激烈。加之该装置所需的主要原料磷钾都是外购,产品成 本受市场影响很大。上述原因使该项目经济效益与可行性研究报告编制时发生了较 大变化,经重新评估效益不佳。为对投资者负责,建议取消该项目。拟新建一套年产 1.2万吨三聚氰胺装置项目替代原年产20万吨NPK复肥装置项目。

    （二）新项目基本情况及前景分析

    根据公司“十五规划”和发展战略,三聚氰胺是公司结构调整发展的产业方向。 公司募集资金完成的1.2万吨/年三聚氰胺扩建工程投产后已获得良好的经济效益。 随着保护森林的环保政策,木材综合加工业将快速发展,三聚氰胺在木材加工业中应 用前景广泛,是一个成长性的产品,市场前景良好。新项目三聚氰胺将采用更加先进 的工艺技术,具有成本低,市场竞争力强的特点,依托川化三聚氰胺现有的生产、 技 术、管理和销售优势,新项目一定会有良好的经济效益。

    1、三聚氰胺市场

    （1）三聚氰胺用途

    三聚氰胺是一种高纯度的有机化工中间体, 以其为原料生产的三聚氰胺－甲醛 树脂,作为粘胶剂广泛应用在木材加工业中。 虽然地区差异对三聚氰胺的应用领域 有影响,但70％的应用集中在木材工业中。 该行业是未来十年内带动三聚氰胺需求 快速增长的主要领域。

    （2）三聚氰胺市场

    全球2000年消费三聚氰胺约70万吨,其中70％集中在木材工业的低压板（LPL）、 高压板（HPL）和粘胶剂应用领域。西欧是三聚氰胺最大的消费地区,其次是亚太和 北美地区。主要的消费国家包括美国、日本、德国、印度尼西亚、意大利、奥地利 等。中国生产的三聚氰胺有一半左右出口。三聚氰胺是一个国际性的产品。

    从1985年起到2000年,三聚氰胺的需求始终保持稳定的增长。特别在西欧地区, 过去15年年平均增长速度保持在6％左右,大大高于同期GDP。 中国三聚氰胺的需求 也保持了高速增长。

    2、生产工艺技术

    本项目采用先进的工艺技术生产三聚氰胺,和其它工艺技术相比 ,具有投资低, 产品成本低的优势。产品具有市场竞争力。

    3、风险提示

    目前,三聚氰胺装置生产能力大于市场需求。 历史上的三聚氰胺的价格是剧烈 波动的。1997年是三聚氰胺赢利的最好时期,从此引发了众多企业纷纷上马。 1999 年三聚氰胺价格大滑坡,2000年又开始上升。 世界经济发展的速度对三聚氰胺的需 求也有一定影响。产品的销售价格对项目的经济性有重大影响。

    4、项目的规模、总投资和经济效益

    装置规模年产1.2万吨三聚氰胺。装置总投资9,000万元,拟用原NPK复肥项目的 募集资金4,950万元投入,其余部分由公司自筹资金投入。建设期2年。 三聚氰胺按 售价9,000元/吨计,年销售收入10,645万元,年销售总成本6,958万元,年税后利润2 ,284万元,年利税总额3,687万元,投资利润率29.69％,投资利税率40.74％, 税后投 资回收期5.08年（静态,含2年建设期）,财务内部收益27.3％,盈亏平衡点38.48％。

    项目预计完成时间2003年。

    赞成340,006,200股,占到会有表决权股份数的100％；反对0股；弃权0股。

    三、审议通过了《调整部分募集资金投资项目进度》的议案

    根据公司招股说明书中对募集项目投资计划的承诺, 其中四个项目已按计划建 成投产；大化肥技术和老三胺技术改造项目,原计划于2001年完成,由于受原技术改 造方案调整等因素的影响,不能按承诺的实施进度完成。根据目前工程实施情况,对 项目完成进度作如下调整：

    项目名称    项目总投资      募集资金年度投资计划（万元）  项目效益

    　           （万元） 2000年   2001年    2002年   2003年   产生时间

    大化肥技改   26,833    3,382     8,000     9,000    6,451     2003年

    老三胺技改    4,300        0     1,200     3,100              2002年

    赞成340,006,200股,占到会有表决权股份数的100％；反对0股；弃权0股。

    特此公告

    

川化股份有限公司董事会

    二零零一年八月九日