一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    1、公司尚未建立董事会的各专门委员会及各专门委员会工作制度；

    2、公司第三届董、监事会未能及时进行换届改选；

    3、公司的《内部控制制度》还未按深交所的新要求系统制定；

    4、公司的《信息披露管理制度》还未按证监会的新要求进行重新修订；

    5、公司尚未按证监会的新要求制定募集资金管理办法。

    二、公司治理概况

    总的来看,公司治理情况较好,能够作到规范运作,独立性较强,信息披露透明度较高。其表现为：股东大会、董事会、监事会制度健全,“三会”独立运作且运作良好；有内部控制制度,且执行良好；法人治理结构较好,上市公司能独立运作,产、供、销独立,人员、机构、财务与控股股东完全分开；信息披露制度健全,内部审核披露程序健全、严格,公告真实、准确、完整、及时,未发生泄密事件。

    三、公司治理存在的问题及原因

    (一)、公司治理过程中发现的问题及原因

    1、公司尚未建立董事会的各专门委员会及各专门委员会工作制度。其原因为：

    公司董事会成员比较少(含独董共9人),便于随时集中研究和决策,运作也较正常,故未专门建立专门委员会。

    2、公司第三届董、监事会未能及时进行换届改选。其原因为：

    由于公司董事会、监事会的部分成员候选人需由公司实际控制人-----四川化工控股(集团)有限责任公司进行提名,但截至目前,四川化工控股(集团)有限责任公司还未确定换届董事会、监事会成员候选人,故经请示报告延缓了董事会换届改选。

    3、公司的自愿披露的信息还不太多。其原因为：

    公司主动信息披露的意识还不够强。

    4、公司的《内部控制制度》还未按深交所的新要求系统制定。其原因为：

    根据深交所《关于发布<深圳证券交易所上市公司内部控制指引>的通知》的规定,上市公司应当在通知发布之日至2007年6月30日期间,按照该指引的要求建立和健全公司的内部控制制度。该内控指引自2007年7月1日起施行。目前公司正按照该通知要求对原有内控制度进行完善和修订。

    5、公司的《信息披露管理制度》还未按证监会的新要求进行重新修订。其原因为：

    按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》及四川省证监局《关于进一步做好信息披露工作的通知》的要求,公司应当在2007年6月30日前建立和完善信息披露事务管理制度,并提交公司董事会会议审议通过后施行。目前该信息披露管理制度正在重新修订之中。

    6、公司尚未按证监会的新要求制定募集资金管理办法。其原因为：

    公司在建立的内控制度时,考虑不尽完善,加之缺乏相关法律法规的规范性指导,故未建立募集资金管理办法。

    (二)、监管部门发现的问题及原因

    1、公司董事、监事、高管人员在过去3年发生了一名监事买卖本公司股票的情况。其原因为：

    公司监事罗南萍女士(已于二○○六年八月退休)退休后,将自己原有的深圳股票账户卡交由好友罗仁萍女士操作买卖股票。罗仁萍女士由于无知相关董、监事买卖股票的证券法规,于二○○七年二月十三日,用罗南萍监事的股票账户卡并以罗南萍监事的名义买了500股本公司股票。

    针对此事,公司董事长、监事会主席对该监事提出了严厉的批评,要求她今后不要在发生此类事情,同时将监事罗南萍女士买卖本公司股票所得的收益全部没收并上缴本公司。

    2、在公司2006年年度报告中,发生过“打补丁”情况。一是缺少现任董事、监事、高级管理人员在报告期内从公司获得的报酬总额情况,二是缺少公司接待调研和采访等相关情况。其原因为：

    (1)、关于披露每一位现任董事、监事、高级管理人员在报告期内从公司获得的报酬总额情况

    年度报酬情况未完整披露是由于报告期内部分董事、监事、高级管理人员的2006年度薪酬还未经上级部门审批。故在2006年度报告中未能详细披露在公司领取薪酬的董、监事、高级管理人员报酬总额(截止目前,上级部门还未审批)。

    (2)、关于披露公司接待调研和采访等相关情况由于公司2006年年度报告于2007年2月13日公告,时间上早于收到信息披露备忘录第1号------《有关执行<上市公司公平信息披露指引>的披露要求》,因此未能在2006年年度报告中披露《报告期内接待调研、沟通、采访等活动备查登记表》。针对此事,公司根据深交所的要求及时做出回复,并于2007年4月11日发布年报补充公告,并在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn)上替换修改后的年报。

    四、整改措施、整改时间及责任人

            工作时间                           整改内容                            整改步骤                      具体责任人
         6月25日之前                按照证监会的新要求,进一步完善信                1、写报告；
                                     息披露事务管理办法                            2、董秘审阅；                 公司董秘办
                                                                                   3、董事长审阅
         6月30日之前                召开董事会审议信息披露事务管理                 1、拟定会议文件
                                    办法                                           2、发出通知                   公司董秘办
                                                                                   3、召开会议
        8月1日~8月10日              根据自查和公众评议以及监管部门                 1、写报告；
                                    的意见,撰写整改报告                            2、董秘审阅；                 公司董秘办
                                                                                   3、董事长审阅
                                    按深交所的新要求,系统制定并完善                1、写报告；
        8月1日~8月10日              公司内控制度(包括附带的募集资金                2、董秘审阅；                 公司董秘办
                                    管理办法)                                      3、董事长审阅
                                                                                   1、董秘办提出意见
       8月13日~8月17日              初步拟定董事会下设的专门委员会                 2、董事长初审                 董事长、董秘
                                    及成员候选人                                   3、董事长与董事商议,确             办
                                                                                   定下设的专门委员会及候
                                                                                   1、写报告；
       8月20日~8月28日              完成董事会下设的专门委员会制度                 2、董秘审阅；                  公司董秘办
                                                                                   3、董事长审阅                  公司董监事及
       8月29日~9月14日              依据监管部门及投资者的主要意见                 待具体情况确定                 高管人员,董
                                    和建议的内容完成整改                                                          秘办
                                    召开董事会审议整改报告、内控制                 1、拟定会议文件
       9月17日~9月21日              度、信息披露管理制度、董事会下设               2、发出通知                    公司董秘办
                                    的专门委员会及成员                             3、召开会议
         12月31日前                 完成董事会、监事会换届改选                     1、董事长与大股东协商
                                                                                   2、初步确定候选人              董事长、公司
                                                                                   3、将初步决定的候选人报        董秘办
                                                                                   4、召开会议                    监管部门
       9月24日~9月28日              完成整改报告,将整改报告上报证监                                               公司董秘办
                                    局、交易所,同时网上发布
       9月29日~9月30日              如现阶段有无法及时进行整改的情                                                董事长、公司
                                    况,将此情况汇报给证监局                                                       董秘办

    五、有特色的公司治理做法

    1、公司积极开展投资者关系管理工作,制定投资者关系管理工作制度。

    公司积极开展投资者关系管理工作,在二○○四年七月制定了《投资者关系管理制度》,并实施了投资者关系管理工作。具体为：(1)为每一个来访者建立档案,记录来访者所关心的问题；(2)设立了投资者关系互动平台、董秘信箱、对外联系的电话与传真等；(3)接待实地调研的投资者。

    2、公司是否注重企业文化建设,主要措施为：

    公司较注重企业文化建设,采取的主要措施为：

    (1)确立企业文化建设机制,坚持推进企业文化建设；

    (2)成立企业文化建设领导小组,由党委工作部负责牵头,行政职能部门分工落实,职工广泛参与；

    (3)根据不同的发展阶段,塑造川化企业理念；

    (4)建设有个性与特色的川化企业文化；

    (5)在企业文化建设中,通过职工思想政治工作进行引导和示范。

    3、建立合理的绩效评价体系

    公司已建立并实施了合理的绩效评价体系,并不断完善。

    4、公司采取其他公司治理创新措施

    加强内部管理,基本实现了管理标准化,运作流程化,管理手段信息化(在二○○六年,获得了三个国际标准ISO9000、ISO14000、OHSAS18000即质量、环境、职业卫生安全的认证证书)；不断深化绩效管理,探索更加科学合理的绩效考核模式；按照三个国际标准的要求全面提升企业管理水平；加强思想政治工作,抓学习、抓凝聚、抓关键、抓和谐,以人为本,营造以能力和业绩为导向的企业文化氛围。

    上述措施的有效实施及紧密结合,形成了公司发展的强大创新动力。

    六、其他需要说明的事项。

    公司无其他需要说明的事项。

    川化股份有限公司董事会

    二○○七年七月二十三日