每日必读上市公司名称：川化股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：川化股份
股票代码：000155
收购人名称：四川化工控股(集团)有限责任公司
收购人住所：四川省成都市二环路南三段15号
通讯地址：四川省成都市二环路南三段15号
联系电话：028-85122219
报告书签署日期：2007年2月9日
收购人声明
一、本报告书系本收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了本收购人(包括投资者与其一致行动的他人)在川化股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述收购人没有通过任何其他方式在川化股份有限公司拥有权益。
三、本收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
四、本次收购尚需获得国务院国有资产监督管理委员会批准,尚需中国证券监督管理委员会审核无异议,并豁免本收购人要约收购义务。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
第一节 释义
除非特别说明,以下简称在本报告中有如下特别意义：
四川化工控股集团、收购人、划 指四川化工控股(集团)有限责任公司
入方
川化集团、划出方 指川化集团有限责任公司
川化股份 指川化股份有限公司
泸天化集团 指泸天化(集团)有限责任公司
泸天化股份 指四川泸天化股份有限公司
本次收购、本次股权划转 指根据国家国资委的批复,将川化集团所持川化股
份63.49%国有股权无偿划转至四川化工控股集团
的事项。
股权划转协议书 指2007年2月9日,本次股权划转划出、划入双
方签署之《川化集团有限责任公司与四川化工控股
(集团)有限责任公司关于川化股份有限公司国有
股份划转协议》
本报告书 指川化股份有限公司收购报告书
四川省国资委 指四川省政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指国务院国有资产监督管理委员会
元 指人民币元
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
收购人名称： 四川化工控股(集团)有限责任公司
注册地： 成都市二环路南三段15号
法定代表人： 任晓善
注册资本： 人民币200,000万元
营业执照注册号码： 5100001812998
企业法人组织机构代码：720876510
企业类型： 国有独资公司
经营范围： 化工产品销售、化工技术服务；项目投资；组织、协
调、开展经济技术合作。(以上项目不含前置许可项
目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营)
经营期限： 2000年11月21日至永久
通讯地址： 成都市二环路南三段15号
联系人： 翟刚
电话： 028-85122219
传真： 028-85122230
邮政编码： 610041
二、收购人介绍
(一)收购人的控制关系
1、收购人的控制关系
四川化工控股集团是经2000年5月四川省人民政府川府函[2000]141号文、2000年10月四川省财政厅川财企[2000]27号文批准成立的国有资产授权经营企业,由川化集团和泸天化集团组成,并明确规定行使上述两家集团的国有资产出资者的相关职能。四川化工控股集团分别持有上述两家集团100%的股权。
四川省国资委是根据《中共中央办公厅、国务院办公厅关于印发<四川省人民政府机构改革方案>的通知》(厅字[2003]33号)和《中共四川省委、四川省人民政府关于实施<四川省人民政府机构改革方案>的意见》(川委发[2004]4号)的精神组建的,为省政府直属正厅级特设机构,省政府授权省国资委代表国家履行出资人职责。四川省国资委的监管范围是省属经营性国有资产。
2、收购人控制关系框图：
(二)收购人主要业务及最近三年财务状况的简要说明
1、收购人历史沿革
四川化工控股(集团)是经2000年5月四川省人民政府川府函[2000]141号文、2000年10月四川省财政厅川财企[2000]27号文批准成立的国有资产授权经营企业,由川化集团和泸天化集团组成,并明确规定行使上述两家集团的国有资产出资者的相关职能。四川化工控股(集团)分别持有上述两家集团100%的股权。
2、收购人主要业务的简要说明
四川化工控股集团属化肥行业,以化工产品销售、化工技术服务；项目投资；组织、协调、开展经济技术合作为主要经营范围。2006年底,拥有年产160万吨合成氨、250万吨尿素、44万吨甲醇、11万吨二甲醚、7万吨三聚氰胺、2.5万吨1,4丁二醇、3万吨油脂化工产品以及双氧水、赖氨酸、硫酸钾、硝酸、硫酸、硝铵及催化剂、特种气体、农药等多种产品的生产能力和设计、建筑、安装、加工等多领域的服务能力,是全国最大的化肥、油脂化工品、三聚氰胺等产品的生产企业,属国家政策重点扶持的特大型化工基地和我国西部地区重点鼓励发展的企业,具备了较大的产业规模,其氮肥产业在四川乃至西南地区居行业主导地位。
3、收购人主要下属单位基本情况
(1)川化集团有限责任公司
川化集团始建于1956年,前身为四川化工厂；1984年更名为四川化工总厂；1992年被国家认定为“特大型企业”；1994年组建成四川川化集团公司；1996年更名为“川化集团有限责任公司”；根据四川省人民政府川府函(2000)141号文,川化集团成为我公司的全资子公司。注册资本为人民币50,000.00万元,主要生产销售化学肥料、无机化工产品、有机化工产品、合成材料、特殊气体、催化剂系列产品、自产商品及相关技术的进出口贸易等。
(2)泸天化(集团)有限责任公司
泸天化集团系于1995年经四川省经委以“川经(1995)企管第665号文”批准,由原泸州天然气化学工业公司改组而成,并于1996年4月经四川省泸州市工商行政管理局注册登记。根据四川省人民政府川府函(2000)141号文,泸天化集团成为我公司的全资子公司。注册资本为人民币33,479.64万元,经营范围：肥料、化工原料以及化工机械设备、仪器仪表的制造、销售、修理等。
(3)四川省化学工业研究设计院
该院前身为四川省化工研究所,创立于1964年,1992年更为现名,2001年按四川省人民政府《转发省科技厅等部门关于19个省属科研机构管理体制改革实施意见的通知》(川办发[2000]62号)的要求由事业单位改制为企业。2003年经四川省财政厅批准,其相应国有资产划转四川化工控股集团管理,是一个集科研、设计、生产、经营一体化的综合性应用开发型科研设计单位。
(4)成都博华建川房屋开发公司
成都博华建川房屋开发公司于2000年1月13日经成都市工商行政管理局批准登记成立,注册资本为人民币2,000.00万元,经营范围：房屋开发和经营。
(5)川化股份有限公司
川化股份有限公司于1997年9月经国家经济体制改革委员会“体改生［1997］157号”文件批准,根据《中华人民共和国公司法》等有关法规,由川化集团作为独家发起人,以川化集团下属的第一化肥厂、第二化肥厂、三聚氰胺厂、硫酸厂、硝酸厂、催化剂厂、气体厂、供应公司、销售公司及相关部门经评估确认的净资产折股,发起设立的股份有限公司。根据中国证券监督管理委员会证监发行字(2000)124号文批准,2000年9月8日、9日,川化股份在深圳证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股13,000万股,发行价为6.18元/股。本次公开募股后,川化股份总股本为47,000万股。2006年3月21日,川化股份完成股权分置改革,流通股股东每持有10股流通股股份获得非流通股东支付的3.2股股份的对价,非流通股东共支付对价4,160万股。公司主要经营范围是化学肥料、基本化学原料、有机化学产品的生产和销售；化学工业方面的技术开发与技术服务。
(6)四川泸天化股份有限公司
泸天化股份是经四川省人民政府川府函(1998)248号文批准,由泸天化集团作为独家发起人,以其部分生产经营性资产作为出资,并以募集设立方式设立的股份有限公司。1999年4月5日,公司经中国证券监督管理委员会证监发行字(1999)35号文批准,向社会公众上网发行15,000万A股普通股。公司股票于1999年6月3日在深圳证券交易所挂牌上市。2003年5月27日,公司根据2002年度股东大会通过的利润分配方案,以2002年度末总股本45,000万股为基数,按10：3的比例以资本公积金转增股本,共转增13,500万股,转增后公司总股本为58,500万股。2006年2月13日,泸天化股份完成股权分置改革,流通股股东每持有10股流通股股份获得非流通股东支付的2.2股股份的对价,非流通股东支付对价4,290万股。公司经营范围包括化学肥料、化工原料及产品以及日用化学品的生产、销售及来料加工；化学工程的设备安装；化工机械制造、维修；防腐工程施工；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务等。
(7)四川天然气化工厂
四川天然气化工厂系1966年由原化工部批准成立的化工生产企业,注册资本为人民币5,804万元,经营范围：化肥生产、销售；化工产品、五金交电的销售等。目前该厂实际并未进行生产经营。
(8)四川天宇油脂化学有限公司
四川天宇油脂化学有限公司(以下简称“油脂公司”),系由四川泸天化油脂化学有限责任公司改制而成立的。
油脂公司前身系经四川省体改委批准设立的进行定向募集的股份有限公司,成立于1994年7月1日,2003年6月根据川府函(2003)120号文变更为泸天化(集团)有限公司的国有独资公司。2004年4月公司实施存续式改制,变更为有限责任公司,承接前公司的所有债权、债务。其中泸天化集团公司出资22,424,752元,占总股本的44.85％。
油脂公司于2004年12月13日正式取得变更为四川天宇油脂化学有限公司的企业法人营业执照,执照号：5105001802372(2-2)；公司法定住址：泸州市安富镇；法定代表人：沙大发；公司注册资本：5,000万元。经营范围：化学原料及化学产品的生产、销售及相关的技术开发咨询服务(以上经营范围不含专营及危化品)；仓储服务；机电设备(不含小轿车)销售；药用辅料(甘油)生产；危险化学品包装物、容器生产(含200L钢桶Ⅰ类、200L钢桶Ⅱ类、200L钢桶Ⅲ类)。本公司拥有年处理3万吨菜油的高芥酸脂肪酸装置和年产5600吨含氮衍生物装置。
(9)四川川化集团成都望江化工厂
四川川化集团成都望江化工厂于1993年经有关部门批准,由川化集团对成都望江化工厂实施兼并,并经成都市工商行政管理局审核注册登记而成立。注册资本为人民币1,852.6万元。经营范围：日用化工产品、有机及无机化工产品、皮革化工产品、塑料编织袋的生产、销售等。
(10)四川川化永鑫建设工程有限责任公司
四川川化永鑫建设工程有限责任公司系四川川化集团建筑安装公司与川化集团化工设备厂整合而成的国家化工石油工程一级施工企业。该公司注册资本4870万元,主营业务为化工石油设备管道安装、机电设备安装等；化工、建安设备制造、货物吊装、技术咨询服务、机具、周转材料租赁。
(11)四川川化味之素有限公司
四川川化味之素有限公司成立于1994年10月17日,是由日本味之素株式会社和川化集团共同出资成立的中外合资经营企业。注册资本为5,339.6万美元,生产饲料用赖氨酸及其相关产品。
(12)四川省川化润嘉置业有限责任公司
四川省川化润嘉置业有限责任公司成立于2005年8月29日,注册资本为人民币1,380万元,主营业务为房地产开发等。
(13)四川泸天化绿源醇业有限责任公司
四川泸天化绿源醇业有限责任公司成立于2003年3月18日,系由泸天化集团、古蔺县国有资产经营有限责任公司、泸天化股份、中国成达化学工程公司共同出资组建而成,注册资本为人民币32,500万元,经营范围：甲醇、二甲醚产品的制造、深加工、销售；有机化工产品的生产、销售；金属制品的制造、销售；销售：化工产品及原料、化工、化工设备；仓储。
(14)四川天华股份有限公司
四川天华股份有限公司是由四川天然气化工厂、四川省投资公司、四川省农业生产资料总公司、四川省化学工业总公司、四川省泸州投资公司等五家单位发起,于1993年3月6日经四川省股份制试点组以川股审(1993)8号文批准设立的定向募集股份有限公司。公司于1999年9月16日接受泸天化股份以承债入股方式投入资本36,000万元,变更后总股本为768,214,455元。主要经营农用化肥、化工原料以及化工产品的开发、生产和销售。
(15)四川省川化新天府化工有限责任公司
四川省川化新天府化工有限责任公司成立于2004年3月12日,由川化股份、川化集团、中化化肥有限公司、四川省化学工业研究设计院以及衡平信托投资有限责任公司共同投资设立,2004年12月31日川化股份收购了衡平信托投资有限责任公司所持该公司7%的股份以及四川省化学工业研究设计院所持该公司4%的股份。注册资本为人民币5,000万元,经营范围：销售化学肥料、化工产品及化工原料(不含危险品)、普通机械、电器机械、金属材料、建筑材料、塑料制品；化学肥料、化工产品及化工原料(不含危险品)研究、开发、技术服务。
(16)四川川化青上化工有限责任公司
四川川化青上化工有限责任公司成立于1998年6月25日,由川化股份、富丽(香港)有限公司两家公司共同出资设立,注册资本为726.24万美元,经营范围：生产和销售硫酸钾、混配复合肥、盐酸及其他相关的化肥、化工产品。
(17)四川锦华化工有限责任公司
四川锦华化工有限责任公司成立于2006年1月24日,由川化股份、四川天华股份有限公司、泸天化集团、四川天然气化工厂四家公司共同出资设立。注册资本为人民币13,500万元,经营范围：生产、销售：三聚氰胺；销售：化工机械设备(除特种设备)、仪器仪表；化工技术咨询；研究开发化工新技术。
(18)九禾股份有限公司
九禾股份有限公司是经重庆市经济委员会渝经企指[2001]37号文批准,以发起方式设立的股份有限公司,于2001年12月26日经重庆市工商行政管理局注册登记成立,注册资本5,000万元,2005年6月30日增资至10,000万元；经营范围：销售化肥及化工产品、饲料、建筑材料、电器机械及器材、日用百货、农业技术咨询,代理道路货物运输。
(19)四川泸天化恒大动力有限公司
四川泸天化恒大动力有限公司成立于2004年6月24日,注册资本为人民币7,000万元,经营范围：蒸汽、电力的生产及销售(仅限于泸天化集团内部实施供电)。煤灰渣及辅助产品的生产、经营,与化工生产配套的辅助物料生产与销售,汽轮机、发电机及热电厂设备、化工厂设备的检修服务。
(20)泸州热电有限公司
泸州热电有限公司前身为泸州川天化热电厂,1989年2月20日经有关部门批准设立,1994年更名为泸州热电有限公司。公司主营业务为热能电力生产、供应。
4、收购人最近三年及一期财务状况的简要说明
人民币：元
项 目 2006年9月30日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
资产总额 10,528,473,929.75 9,715,878,159.82 8,371,689,128.93 7,384,095,826.42
股东权益(不含少数) 3,083,118,560.14 2,879,812,948.54 2,616,793,540.00 2,703,603,417.60
资产负债率 50.05% 52.82% 50.77% 44.75%
项 目 2006年1-9月 2005年度 2004年度 2003年度
主营业务收入 5,024,500,679.28 5,255,240,900.99 4,042,905,969.69 3,464,173,243.86
净利润 203,502,710.93 313,595,707.21 27,267,930.44 -3,830,790.29
净资产收益率 6.60% 11.56% 1.05% -0.14%
收购人最近5年未受过任何行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、收购人主要负责人基本情况及简历
(1)收购人主要负责人基本情况
四川化工控股集团主要负责人名单如下表所示：
长期居住
是否取得其他国家
姓名 职务 国籍
地 或地区居留权
任晓善 董事长 中国 成都 否
苏重光 副董事长 中国 成都 否
蔡炳中 董事、总经理 中国 成都 否
邹仲平 副董事长 中国 成都 否
陈晓军 副总经理 中国 成都 否
聂长海 董事、副总经理 中国 成都 否
程积恭 副总经理 中国 成都 否
刘鸿生 副总经理 中国 成都 否
杜德善 董事 中国 泸州 否
何兴川 副总经理 中国 成都 否
李枫 董事 中国 泸州 否
翟刚 董事 中国 成都 否
李守春 监事会主席 中国 成都 否
袁德文 监事 中国 成都 否
姚卫萍 监事 中国 成都 否
(2)收购人主要负责人简历
任晓善,男,汉族,籍贯：江苏吴江,1945年5月出生,本科学历,1968年12月参加工作,1979年9月加入中国共产党,1968年11月毕业于南京化工学院化工机械专业,教授级高级工程师,现任四川化工控股集团董事长、党委副书记；兼任泸天化集团总裁、泸天化股份董事长。
苏重光,男,汉族,籍贯：江苏南京,1950年7月出生,大学学历,1969年1月参加工作,1975年1月加入中国共产党,1975年8月毕业于厦门大学催化专业,高级工程师、高级政工师,现任四川化工控股集团副董事长、党委书记；兼任川化集团总裁、川化股份董事长。
蔡炳中,男,汉族,籍贯：四川隆昌,1949年12月出生,本科学历,1970年6月参加工作,1981年6月加入中国共产党,1982年1月毕业于电子科技大学电子机械系无线电设备专业,高级工程师,现任四川化工控股集团董事、总经理、党委委员；兼任四川锦华化工有限公司董事长。
邹仲平,男,汉族,籍贯：四川屏山,1964年5月出生,研究生学历,硕士学位,1987年7月参加工作,1987年5月加入中国共产党,1985年6月毕业于四川大学化学工程系化工机械专业,1987年6月毕业于四川大学化学工程系化工工程专业硕士研究生班,2003年12月毕业于四川大学工商管理学院工商管理专业硕士研究生班,高级工程师,现任四川化工控股集团副董事长、党委委员；兼任川化股份总经理、党委书记。
陈晓军,男,满族,籍贯：黑龙江望奎,1963年10月出生,研究生学历,1984年7月参加工作,1984年6月加入中国共产党,1984年7月毕业于四川轻化工学院设备防腐专业,1993年7月毕业于北京化工大学工业管理专业,2003年7月毕业于四川省工商管理学院MBA专业研究生班,高级工程师,现任四川化工控股集团副总经理、党委委员；兼任泸天化集团副总裁,有限公司董事长、总经理。
聂长海,男,汉,籍贯：四川高县,1950年9月出生,大专学历,1968年3月参加工作,1970年10月加入中国共产党,1985年8月毕业于四川电大汉语言文学专业,1999年4月结业于四川大学管理科学与工程研究生班,高级经济师、高级政工师,现任四川化工控股集团董事、副总经理、党委委员；兼任泸天化集团副总裁。
程积恭,男,汉族,籍贯：安徽繁昌,1947年11月出生,中专学历,1968年9月参加工作,1971年10加入中国共产党,1968年8月毕业于安徽淮南化校焊接专业,高级工程师,现任四川化工控股集团副总经理；兼任川化集团副总裁。
刘鸿生,男,汉族,籍贯：江苏镇江,1947年12月出生,大专学历,1968年12月参加工作,1980年3月加入中国共产党,1968年11月毕业于上海化工学校无机工艺专业,高级工程师,现任四川化工控股集团副总经理；兼任泸天化集团副总裁。
杜德善,男,汉族,籍贯：四川叙永,1949年12月出生,大专学历,1969年2月参加工作,1981年7月加入中国共产党,1986年9月毕业于四川轻化工学院企管专业,1999年7月结业于四川大学工商管理研究生班,正高级工程师,现任四川化工控股集团董事；兼任泸天化集团总裁委员会成员,泸天化股份董事、总经理、四川天华股份有限公司董事长。
何兴川,男,汉族,籍贯：四川成都,1947年1月出生,大学学历,1970年8月参加工作,1979年3月加入中国共产党,1970年8月毕业于北京化工学院有机专业,正高级工程师,现任四川化工控股集团副总经理；兼任川化集团总工程师、川化股份监事会主席、四川锦华化工有限公司总经理。
李枫,男,汉族,籍贯：山东枣庄,1965年9月出生,研究生学历,1987年7月参加工作,1994年10月加入中国共产党,1987年7月毕业于青岛化工学院化工系无机化工专业,1994年7月毕业于北京化工大学管理工程系工业管理工程专业,2006年7月毕业于四川大学MBA硕士研究生班,高级工程师,现任四川化工控股集团董事；兼任四川天华股份有限公司副董事长、总经理。
翟刚,男,汉族,籍贯：四川营山,1968年7月出生,博士研究生学历,1992年7月参加工作,1996年9月加入中国共产党,1992年7月毕业于湖南大学化学化工系,1999年12月毕业于西南财经大学国际工商管理专业硕士研究生班,2003年11月毕业于西南财经大学产业经济学博士研究生班,工程师,现任四川化工控股集团董事。
李守春,男,汉族,籍贯：山东淄博,1949年12月出生,大专学历,1969年8月参加工作,1973年8月加入中国共产党,1969年7月毕业于淄博工业学校,1984年7月毕业于成都科技大学,现任四川省人民政府国有企业监事会四室监事会主席。
袁德文,男,汉族,籍贯：重庆开县,1958年10月出生,大专学历,1977年2月参加工作,1981年4月加入中国共产党,1981年8月毕业于郑州防空兵学院,现任四川省人民政府国有企业监事会四室室主任。
姚卫萍,女,汉族,籍贯：四川成都,1966年9月出生,本科学历,1987年7月参加工作,1987年7月毕业于江西财经大学财政专业,现任四川省人民政府国有企业监事会四室专职监事。
前述人员最近5年未受过任何行政处罚、刑事处罚也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、收购人持有、控制境内外上市公司5%以上股份的基本情况
(1)四川化工控股集团为川化股份实际控制人,控制该上市公司股份数量占总股本比例为63.49%,具体情况如下：
四川化工控股集团全资子公司川化集团的控股子公司川化股份是于1997年9月经国家经济体制改革委员会“体改生［1997］157号”文件批准,根据《中华人民共和国公司法》等有关法规,由川化集团作为独家发起人,以川化集团下属的第一化肥厂、第二化肥厂、三聚氰胺厂、硫酸厂、硝酸厂、催化剂厂、气体厂、供应公司、销售公司及相关部门经评估确认的净资产折股,发起设立的股份有限公司。根据中国证券监督管理委员会证监发行字(2000)124号文批准,2000年9月8日、9日,川化股份在深圳证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股13,000万股,发行价为6.18元/股。本次公开募股后,川化股份总股本为47,000万股。2006年3月21日,川化股份完成股权分置改革,流通股股东每持有10股流通股股份获得非流通股东支付的3.2股股份的对价,非流通股东共支付对价4,160万股。截至目前,川化股份总股本为47,000万股,川化集团持有29,840万股,为第一大股东,四川化工控股集团为川化股份实际控制人。
(2)四川化工控股集团为泸天化股份(000912)实际控制人,控制该上市公司股份数量占总股本比例为59.33%,具体情况如下：
四川化工控股集团全资子公司泸天化集团的控股子公司泸天化股份是经四川省人民政府川府函(1998)248号文批准,由泸天化集团作为独家发起人,以其部分生产经营性资产作为出资,并以募集设立方式设立的股份有限公司。1999年4月5日,公司经中国证券监督管理委员会证监发行字(1999)35号文批准,向社会公众上网发行15,000万A股普通股。公司股票于1999年6月3日在深圳证券交易所挂牌上市。2003年5月27日,公司根据2002年度股东大会通过的利润分配方案,以2002年度末总股本45,000万股为基数,按10：3的比例以资本公积金转增股本,共转增13,500万股,转增后公司总股本为58,500万股。2006年2月13日,泸天化股份完成股权分置改革,流通股股东每持有10股流通股股份获得非流通股东支付的2.2股股份的对价,非流通股东支付对价4,290万股。截至目前,泸天化股份总股本为58,500万股,泸天化集团持有34,710万股,为第一大股东,四川化工控股集团为泸天化股份实际控制人。
除上述情形外,四川化工控股集团不存在持有、控制境内外其他上市公司5%以上的发行在外股份的情况。
7、收购人持有其他金融机构股权的简要情况
截至本报告书签署日,四川化工控股集团通过泸天化股份间接持有泸州市商业银行5.95%的股权,除此以外,四川化工控股集团没有持有其他金融机构的股权。
泸州市商业银行成立于1997年9月,属于国有控股的地方金融企业。其中：泸天化集团在该行入股600万元人民币,占该行股本的5.95%。1998年泸天化股份成立时,该部分股权作为泸天化集团的出资划入股份公司。截至2005年12月31日,泸州市商业银行资产总额211,307万元,负债总额200,077万元,所有者权益11,230万元。
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
本次收购实施前,四川化工控股集团已通过其全资子公司川化集团成为川化股份的实际控制人。四川化工控股集团本次通过国有股权无偿划转方式受让川化集团所持川化股份控股股权进而直接持有。
本次收购的目的在于：
(一)四川化工控股集团以本次股权划转为契机,将直接持有29,840万股川化股份国有股,直接进入资本市场,实现战略转型。
(二)本次国有股份划转将有利于四川化工控股集团缩短管理链条,实现扁平化管理,完善集团母子公司体制,理顺四川化工控股集团与子公司之间的关系。同时,有利于完善川化股份的法人治理结构,四川化工控股集团直接持有川化股份的股份,成为川化股份的第一大股东,将更直接更有效地享有、履行控股股东的权利和义务。
(三)本次国有股份划转可以充分发挥四川化工控股集团在规模、产品、技术、资金、管理、人才、信息等方面的优势,并结合川化股份自身的优势,加大资源整合力度,进一步提升上市公司的品牌价值,提高盈利水平,增强盈利能力。
(四)本次国有股份划转有利于实现四川省国资委“将四川化工控股集团打造成四川化工龙头企业,建设为全国大氮肥和化工的重要基地,切实整合我省化工资源,逐步实现化工产业升级”的要求,促进四川化工控股集团做实做强做大,努力建成我国一流的大氮肥基地,促进四川工业经济的发展。
二、收购决定
2006年11月16日,川化集团总裁办公会召开会议,通过了《关于将持有的川化股份有限公司国有股权无偿划转至四川化工控股(集团)有限责任公司持有的决议》,一致同意将川化集团所持有的川化股份29,840万股(占总股本的63.49％)的国有股份全部划转到四川化工控股集团。
2006年11月20-22日,四川化工控股集团三届四次董事会召开,会议审议并通过了《关于川化集团有限责任公司所持川化股份有限公司国有股权划转的议案》,同意将川化集团所持有的川化股份29,840万股(占总股本的63.49％)的国有股权全部划转到四川化工控股集团。
三、关于未来增持股份及处置
在未来12个月内,四川化工控股集团暂无通过受让股权方式继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。
第四节 收购方式
一、 收购背景
(一)本次国有股权划转标的股权
本次国有股权划转标的股权为川化集团所持川化股份63.49%国有股权。川化集团为川化股份第一大股东,持有有限售条件流通股份29,840万股,占上市公司总股本63.49%。通过本次国有股权划转,四川化工控股集团将直接持有川化股份有限售条件流通股份29,840万股,该股份占上市公司总股本比例为63.49%。
(二)川化股份有关情况
1、川化股份基本情况
名称： 川化股份有限公司
注册地： 四川省成都市青白江区团结路311号
法定代表人： 苏重光
注册资本： 人民币47,000万元
营业执照注册号码： 5100001808454
企业法人组织机构代码： 20228516-3
企业类型： 股份有限公司
化学肥料、基本化学原料、有机化学产品的生产、
销售；化学工业方面的科技开发与技术服务；经营
本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生
产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件
经营范围：
及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止
进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和“三来
一补”业务；公路运输,机动车维修,工程机械租
赁,汽车零配件销售。
经营期限： 1997年10月20日至永久
1-2-19
川化股份有限公司收购报告书摘要
国税登记证号码： 青国税字510113202285163
地税登记证号码： 川地税蓉字510113202285163
2、川化股份股东构成情况
截至2006年9月30日,川化股份主要股东如下：
序号 股东名称 持股数量 持股比例%
1 川化集团有限责任公司 298,400,000 63.49
2 吴永波 588,364 0.13
3 杨翠凤 397,619 0.08
4 彭代超 309,640 0.07
5 何辉丽 300,000 0.06
6 陈瑞祥 229,600 0.05
7 杨森平 219,000 0.05
8 潘广雄 216,343 0.05
9 李一兵 208,712 0.04
10 武祥 207,600 0.04
合 计 301,076,878 64.06
3、川化股份财务状况
截至2006年9月30日,川化股份资产总额261,492万元,所有者权益166,570万元,少数股东权益9,769万元。
4、股权划转前,川化股份的控制关系
二、收购基本情况
2007年1月19日,根据四川省人民政府川府函[2007]16号文《关于同意无偿划转川化股份有限公司和四川泸天化股份有限公司国家股股权的批复》,同意将川化集团持有川化股份29,840万股无偿划转至四川化工控股集团。2006年2月9日,四川化工控股集团与川化集团共同签署《关于川化股份有限公司股权划转协议书》,该协议约定,待取得国务院国有资产监督管理委员会批准后,川化集团所持川化股份63.49%国有股权(29,840万股)将划转至四川化工控股集团名下。本次收购尚需获得国务院国有资产监督管理委员会批准,尚需中国证券监督管理委员会审核无异议,并豁免本收购人要约收购义务。本次股权划转完成后,四川化工控股集团将成为川化股份第一大股东,川化集团将不再持有该公司股权。本次国有股权行政划转的实施,将导致四川化工控股集团直接控制川化股份。
本次股权划转完成前,川化集团占川化股份总股本比例为63.49%,为上市公司第一大股东,四川化工控股集团持有川化集团100%股权,形成对上市公司的间接控制,为上市公司实际控制人；本次股权划转完成后,四川化工控股集团将直接持有川化股份63.49%的股权,成为上市公司第一大股东。
三、支付方式及资金来源。
四川化工控股集团通过行政划转上市公司股权方式进行上市公司收购,不涉及资金支付。
四、股权划转具体内容
(一)股权划出方：川化集团。
(二)股权划入方：四川化工控股集团。
(三)划转股权数量：川化股份63.49%股权,为控股股权。
(四)划转股权代表上市公司权益比例：川化集团为上市公司——川化股份第一大股东、持有有限售条件流通股份29,840万股、占上市公司总股本63.49%；通过本次划转后,四川化工控股集团取得川化股份控股股东地位。
(五)本次划转涉及上市公司股份的性质：国有股
(六)批准划转的日期：尚在办理中
(七)批准划转的机构：国务院国有资产监督管理委员会
(八)批准划转的文号：尚在办理中
五、收购人持有上市公司股份是否存在权利限制情形的说明
截止本报告书签署之日,四川化工控股集团通过川化集团控制的川化股份29,840万股股票不存在质押、冻结等权利限制的情形。
四川化工控股(集团)有限责任公司
2007年2月9日
