特别提示

    经过充分沟通，根据非流通股股东提议，川化股份有限公司(以下简称"川化股份"或"公司")股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2006年2月27日复牌。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    川化股份有限公司于2006年2月15日公告股权分置改革方案，至2006年2月23日公司董事会协助非流通股股东，通过热线电话、举行投资者网上交流会、走访机构投资者等多种形式，与流通股股东进行了充分的沟通和协商，广泛征求了流通股股东的意见。根据双方充分协商的结果，公司股权分置改革方案中关于对价安排的调整如下：

    原方案为：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股将获得2.8股股份，非流通股股东川化集团有限责任公司向流通股股东作出对价安排36,400,000股股份。股权分置改革方案实施后首个交易日，川化集团有限责任公司持有的非流通股股份即获得上市流通权。

    调整后方案：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股将获得3.2股股份，非流通股股东川化集团有限责任公司向流通股股东作出对价安排41,600,000股股份。股权分置改革方案实施后首个交易日，川化集团有限责任公司持有的非流通股股份即获得上市流通权。

    二、独立董事关于公司股权分置改革方案调整的独立意见公司独立董事对川化股份股权分置改革方案的调整发表独立意见如下：

    1、本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    2、同意本次对公司股权分置改革方案的调整。

    3、公司独立董事认为调整后的方案更加有利于平衡非流通股股东和流通股股东的利益，有利于形成公司治理的共同利益基础，改善公司治理结构，有利于公司的长远发展。

    4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

    三、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的调整，公司本次股权分置改革的保荐机构海通证券股份有限公司认为：

    1、方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的；

    2、体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益；

    3、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

    四、补充法律意见书结论性意见

    针对公司股权分置改革方案的调整，公司本次股权分置改革的律师北京市金杜律师事务所认为：

    公司本次股权分置改革方案的调整内容和调整已履行的程序符合有关法律、法规及《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》和《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》等规范性文件的规定。公司本次股权分置改革事项取得有权的国有资产监督管理机构的批准和公司相关股东会议审议通过后即可依照《上市公司股权分置改革业务操作指引》的规定实施。

    综上，川化股份本次股权分置改革方案的调整是在广泛听取流通股股东建议与意见的基础上作出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对对价测算依据和过程也无实质性的影响，《川化股份有限公司股权分置改革说明书》及摘要中涉及对价安排之处作了相应修订。请投资者仔细阅读2006年2月24日刊登于巨潮网站(http://www.cninfo.com.cn)上的《川化股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》。调整后的川化股份股权分置改革方案尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。

    附件：

    1、川化股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

    2、川化股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3、海通证券股份有限公司关于川化股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

    4、北京市金杜律师事务所关于川化股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

    5、关于川化股份有限公司调整股权分置改革方案之独立董事意见。

    特此公告。